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文/《清华金融评论》实习编辑张源

为深入贯彻中央金融工作会议精神，提升金融机构依法合规经营水平，培育中国特色金融文化，2024年12月27日，金融监管总局印发《金融机构合规管理办法》（以下简称《办法》）。

合规管理，是指金融机构以确保遵循合规规范、有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等管理活动。

近年来，银行等金融机构合规问题频发。据统计，2024年人民银行、国家金融监督管理总局、外管局及其各地派出机构针对银行公告的罚单共计6299张，其中商业银行被处罚占97.9%，累计罚没金额达17.05亿元。综合来看，2024年金融监管对各类银行均有行政处罚，主要处罚依旧集中在四大类：国有行、股份行、城商行、农商行。另外，近年越来越多的村镇银行合并，各项业务在监管之下规范化，相关经营违规罚单亦有增长趋势。

《办法》致力于指导金融机构建立横向到边、纵向到底的合规管理体系，将合规基因注入金融机构发展决策、业务经营的全过程、全领域，实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。金融监管总局表示，下一步将持续指导金融机构健全合规管理机制，强化经营行为约束，提升合规管理质效，在法治轨道上推动金融业高质量发展。

“合规管理是金融机构高质量发展的重要内容”，招联金融首席研究员董希淼表示，《办法》第一次全面系统地对金融机构合规管理进行明确规定，并提出非常具体的要求，是及时且必要的，有助于增强金融机构的合规经营意识，促进经营管理行为更加合规。

明确设立首席合规官，拥有一票否决权

《办法》明确首席合规官和合规官的岗位设置及职责，统筹推进合规管理工作；并对首席合规官、合规官给予了充分的履职保障，当首席合规官或者合规官发现重大风险隐患存在瞒报等，可在机构内部的合规考核中实施“一票否决”。

具体来看，《办法》指出，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官，合规官是本级机构高级管理人员，接受本级机构行长（总经理）直接领导。

根据《办法》，首席合规官对本机构及其员工的合规管理负专门领导责任，履行下列合规管理职责：一是负责本机构的合规管理工作，组织推动合规管理体系建设，监督合规管理部门和合规岗位的履职情况，组织推动合规规范在机构内严格执行与有效落实；二是组织推动合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规考核、问题整改及队伍建设等，确保合规管理工作有序运转；三是按照要求定期向监管机构汇报；四是其他合规管理职责。

金融机构及其员工发现重大违法违规或风险隐患需及时报告合规管理部门，合规官对瞒报、漏报情形可在合规考核中一票否决责任机构及负责人，并推动内部问责。

首席合规官和合规官可以兼任，或者由不分管可能与合规管理存在职责冲突部门的其他高级管理人员兼任，行长（总经理）兼任豁免任职资格，其他高级管理人员兼任需符合《办法》条件并取得许可，金融机构可单独设立或兼任。

《办法》赋予首席合规官、合规官参会、知情、调查等权利及独立考核体系，设定相应义务，保障其充分履职。金融机构应支持其提出否定意见，及时纠正违规，化解风险。

优化银行高管任职资格要求

除上述《办法》外，近日国家金融监督管理总局就《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。与现行《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》相比，征求意见稿在任职资格基本条件的判断标准，金融机构的管理责任，监管机构对部分违法、违规行为的处置手段等多方面均有优化。

征求意见稿明确了监管机构不予核准金融机构高管任职资格的具体情形：存在不符合本办法和金融监管总局行政许可规定任职资格条件情形的；自受到监管机构或其他金融管理部门警告、通报批评或罚款的行政处罚未满一年的；因涉嫌严重违法违规行为，正接受有关部门立案调查，尚未作出处理结论的。

征求意见稿明确了分期限取消直接负责的董事（理事）和高级管理人员任职资格的具体情形。最严重的情形是取消直接负责的董事（理事）和高级管理人员十年以上直至终身的任职资格，这些情形有七类，包括违法违规经营，情节特别严重或造成损失数额特别巨大的；内部管理与控制制度不健全或执行监督不力，造成损失数额特别巨大或引发特别重大金融犯罪案件的；严重违反审慎经营规则，造成损失数额特别巨大或引发特别重大金融犯罪案件的等。

总体来看，近期监管部门从金融机构公司治理的多个方面对金融机构合规发展进行了制度优化，将有效改善金融生态，防范金融风险。

邮储银行研究员娄飞鹏表示，《办法》提出合规包括金融机构经营管理行为及其员工履职行为，明确了合规管理架构和职责，并提出合规管理保障措施以及监督管理与法律责任等，对提升主动合规治理意识，有效防范化解合规风险，保障高质量发展等都有着积极意义。

光大银行金融市场部宏观研究员周茂华认为，国内出台金融机构合规管理办法，将加快推动金融机构健全完善合规经营体系，有助于夯实金融机构稳健经营基础，让机构更好应对复杂经营环境，有效防范潜在风险，有助于金融机构保护消费者合法权益，提升市场声誉。他同时认为，金融机构厚植合规经营文化，有助于改善金融生态，促进市场公平竞争，倒逼企业聚焦主业，不断提升创新能力和服务质量。

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