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传了将近一年的某银财富暴雷事件，在今年9月引爆了，悬着的心终于是死了。

事情还得从去年说起，今天飒姐团队就带大家捋一捋某银财富的暴雷始末，和各位老友絮叨絮叨，为什么非法吸收公众存款罪是悬在整个金融行业从业者头上的一把刀。

2023年的一纸公告，拉开某银财富暴雷序幕

2023年是私募基金的“暴雷”之年，继“中植系”之后，又一家第三方财富管理机构在2023年末疑似“暴雷”。

2023年12月17日，某银财富发布了一则面向投资人的公告，公告首先感谢了投资人多年以来对某银财富管理有限公司的信任和支持，同时公告写明，受到经济环境下行的影响，项目出现兑付延迟的情况，给投资人带来不便，海银深感抱歉。

随即，某银财富表示已经成立了专班工作小组，积极协调项目方相关筹划和处置方案，根据最新的监管政策和行业倒向，某银财富会对存续业务进行梳理，并且会在2023年12月的月底将相关方案提供给投资人。

也就是说，2023年12月中旬，在几乎没有任何征兆的情况下，在资本市场闯荡了18年，号称仅次于中植的某银财富，一夜之间停止对付所有理财产品。但好在2023年末的停止对付风波，似乎（至少看起来）在向有利于投资者解决问题的好的方向发展（至少该公报发布后一直到2024年年初），2023年年末很大一部分自媒体发布的“某银财富意思暴雷”的文章也都在后续几个月中被下架删除。

似乎海银有那么一丝丝“渡过难关”的征兆。

时间转眼到了2024年，就在一周前多一些，上海市公安局奉贤分局对外发布，依法对某银财富管理有限公司涉嫌非法集资犯罪立案侦查，对涉案的韩某某等多名犯罪嫌疑人采取刑事强制措施。

公安机关发布告知称，目前正在全面搜集犯罪证据，全力推进案件砧板，追赃挽损，最大限度保护投资人权益。

某银财富被上海警方立案，悬着的心终究是死了。

某银财富何以至此？

某银财富的运作模式究竟是什么？飒姐团队之前也听闻这样一个说法，在经济环境下行的影响下，只要出现兑付困难，无论是否合规，很可能一律“身陷囹圄”，以此很多人认为某银财富着实“冤枉”。

飒姐团队认为这个说法最起码值得“商榷”，其实某银财富2023年末疑似“暴雷”之处，圈内就已经有机构对某银财富的运作模式进行了“摸底”，根据一些调查机构的资料，某银财富的运作模式还真没有那么“合规”。在销售端，某银财富依靠分布于91个城市的185个线下财富中心的1700余名理财师，聚集了4.66万名高净值人群，这个都是公开的信息，各位老友可以查到。

那么这么庞大的人群如何运作呢？

有媒体曾经爆料，在募资环节，有数十个空壳公司以独立第三方的面目出现，投资人的投资款打入这些公司的账户，并构筑出一个双层嵌套结构的庞大资金池，在此基础上，某银财富借助各地的“伪金交所”完成登记备案。

实际上，资金所投向的底层资产，与募集说明书宣称的严重不匹配，那么这些资产都去哪里了呢？

有部分媒体爆料，某银财富用大量募集来的资金赞助大商业峰会、论坛，打响“国内排名前三的财富管理公司”名号，当然有更多的资金根本无法查明其去出处。

那投资者是不是真的被骗？根据部分自媒体此前的消息，在海银的客户中，“一些高净值人群，其实已经知道某银财富涉嫌资金池与自融业务”换言之，至少有一部分投资者是知道某银财富的真正运作方式的。

空壳公司+伪金交所，其实这并非是某银财富的个例。现实情况是，很多非公开融资计划认购协议中的备案单位并非省级政府批准设立的金融资产交易服务平台，而是所谓的信用资产登记备案中心有限公司这类的“伪金交所”。

在地方金交所的监管利剑未落下之前，第三方财富管理公司还是可以通过地方这种“伪金交所”发行理财产品来“补雷”，但是随着金融监管部门对于防范“伪金交所”违规经营活动的各类通知的下发，对“伪金交所”的监管利剑袭来，海银的暴雷也就在所难免了。

某银财富未来走向如何？

倘若目前所有的“爆料”属实，即某银财富不仅存在与各地“伪金交所”相关的非法金融活动，还存在资金池+大量虚构投资标的，投资的底层资产与实际募集说明书中宣称的内容严重不匹配，存在大量与自身控制的空壳公司进行交易的“自融”现象时，那么问题可就不仅仅是涉及非法吸收公众存款罪那么简单了，在刑事侦查过程中，以上的“点位”实际上都已经在指向对募集资金存在非法占有目的的集资诈骗罪了。

非法吸收公众存款罪与集资诈骗罪的最大区别在于：集资诈骗罪要求行为人在非法集资时使用诈骗方法，并以非法占有为目的。

《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第七条罗列了可认定为“以非法占有为目的”的情形：

（一）集资后不用于生产经营活动或者用于生产经营活动与筹集资金规模明显不成比例，致使集资款不能返还的；

（二）肆意挥霍集资款，致使集资款不能返还的；

（三）携带集资款逃匿的；

（四）将集资款用于违法犯罪活动的；

（五）抽逃、转移资金、隐匿财产，逃避返还资金的；

（六）隐匿、销毁账目，或者搞假破产、假倒闭，逃避返还资金的；

（七）拒不交代资金去向，逃避返还资金的；

（八）其他可以认定非法占有目的的情形。

《最高人民检察院关于办理涉互联网金融犯罪案件有关问题座谈会纪要》又补充了四种原则上可以认定具有非法占有目的的情形：

（1）大部分资金未用于生产经营活动，或名义上投入生产经营但又通过各种方式抽逃转移资金的；

（2）资金使用成本过高，生产经营活动的盈利能力不具有支付全部本息的现实可能性的；

（3）对资金使用的决策极度不负责任或肆意挥霍造成资金缺口较大的；

（4）归还本息主要通过借新还旧来实现的；

某银财富的上述行为，很有可能被认定是属于非法占有目的的情形，倘若真的构成集资诈骗罪，以某银财富的涉案金额之大、社会影响之恶劣，恐怕其高管所面临的刑期很不乐观。

写在最后

在私募领域接连暴雷的时代，飒姐团队在此提醒私募行业的从业者，2023年监管利剑已经砍下，2024年注定是私募行业优化、大洗牌的一年，私募行业未来会出现诸多变数，行业加速优化或许是大势所趋。务必牢记合规底线，毕竟倘若身陷囹圄，后果不堪设想。

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本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！首图来自图虫创意。

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