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本文聚焦规模在5万亿左右的外资银行群体。

一、外资银行的基本情况

（一）外资银行范围：外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行和代表处

根据《外资银行管理条例》（2019年9月30第三次修订），外资银行是指依照中国法律法规、在中国境内设立的外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行和外国银行代表处。其中，外商独资银行、中外合资银行和外国银行分行为外资银行营业性机构。

1、外资独资银行是指1家外国银行单独出资或1家外国银行与其他外国金融机构共同出资设立，中外合资银行是指外国金融机构与中国的公司、企业共同出资设立。

2、外国银行是指在境外注册并经所在国家或地区监管当局批准或许可的商业银行。

同时，根据《国家金融监督管理总局职能配置、内设机构和人员编制规定》，目前金融监管总局旗下的国际合作司（港澳台办公室）承担外资银行的非现场检查、风险分析和监管评价等工作，并根据风险监管需要开展现场调查，采取监管措施，开展个案风险处置。

（二）业务范围：重点在零售业务

1、外商独资银行、中外合资银行可以从事银行卡等零售类业务，外国银行分行则仅可以吸收中国境内公民每笔不少于50万元人民币的定期存款。

2、在满足一定条件的情况下，允许已获准开办衍生产品交易业务的外国银行管理行授权其他分行开办相关业务。

3、可依法与母行集团开展境外发债、上市、并购、融资等境内外业务协作。

例如，2019年12月，原银保监会发布的《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》（银保监发〔2019〕52号）明确提出“鼓励外资银行加强与母行联动，发展贸易融资、中小企业融资、大宗商品融资、财富管理等特色业务，积极服务对外贸易和投资……外资银行保险机构要优化网点布局，合理增设中西部和东北地区分支机构”。

4、外资银行营业性机构经营托管、存管、保管、财务顾问等咨询服务、代客境外理财等业务，适用报告制，但应在开办所列业务后5日内向银保监会或所在地银保监会派出机构报告，提交该项业务的展业计划、风险控制制度、操作规程和系统建设等情况的书面材料。

（三）相关监管要求

1、注册资本与营运资金

（1）外商独资银行与中外合资银行的注册资本最低为10亿元人民币，同时外商独资银行、中外合资银行拨给各分支机构营运资金的总和，不得超过总行资本金总额的60%。
（2）外国银行分行应当由其总行无偿拨给不少于2亿元人民币或者等值的自由兑换货币的营运资金。

其中，允许外国银行向中国境内分行拨付的营运资金合并计算、按季末余额考核。如已设分行合并计算的营运资金满足最低限额及监管指标要求，则该外国银行可以授权已设分行按法规规定向增设分行拨付营运资金。

2、对外国银行分行实施合并监管与考核

在境内设立2家及2家以上分行的外国银行，应当授权其中1家分行对其他分行实施统一管理，统筹负责中国境内业务的管理以及中国境内所有分行的合并财务信息和综合信息的报送工作，外国银行分行管理行应当每季向所在地银保监会派出机构报告。

同时，监管机构对外国银行在境内设立的分行实行合并监管。

3、监管指标

（1）外国银行分行营运资金加准备金等项之和中的人民币份额与其人民币风险资产的比例不得低于8%。
（2）外国银行分行应当确保其资产的流动性，其流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低于25%（每月进行报告）。具体看，不强调本外币分别考核流动性比例，境外联行往来及附属机构往来的资产方或负债方净额只将1个月内到期的部分计入流动性资产或流动性负债等。

（3）外国银行分行应按不低于公众负债额的5%持有银保监会指定的生息资产，当持有生息资产余额达到营运资金的30%时可以不再增持。其中，

第一，生息资产主要包括国债、央票、政策性金融债、在指定机构的1个月以上（含1个月）的定期同业存款，以及银保监会指定的其他资产。

第二，公众负债指外国银行分行的各项存款、同业存放（不含境外金融机构存放）、同业拆入（不含从境外金融机构拆入），以及银保监会指定的其他负债。

4、监管报告要求

（1）外国银行分行未分配利润与本年度纯损益之和为负数，且该负数绝对值与贷款损失准备尚未提足部分之和超过营运资金30%的，应当每季度末报告；

（2）外国银行分行对所有大客户的授信余额超过其营运资金8倍的，应当每季度末报告.大客户是指授信余额超过外国银行分行营运资金10%的客户，该指标按照外国银行在中国境内分行季末余额合并计算。

（3）外国银行分行境外联行及附属机构往来的资产方余额超过境外联行及附属机构往来的负债方余额与营运资金之和的，应当每月末报告，该指标按照外国银行在中国境内分行合并计算；

（4）外资银行营业性机构由总行或者联行转入信贷资产，应当在转入信贷资产后5日内向银保监会或所在地银保监会派出机构报告，提交关于转入信贷资产的金额、期限、分类及担保等情况的书面材料。

（5）外资银行营业性机构应明确自身在母行集团内提供业务协作服务的职责、利润分配机制，并于每年一季度末将上一年度与母行集团业务协作开展情况向银保监会或所在地银保监会派出机构报告。

5、豁免外资法人行对母行集团大额风险暴露的监管比例要求

2021年4月2日，原银保监会发布46号文，决定豁免外资法人行对母行集团大额风险暴露的监管比例要求，即外资法人行对母行集团内的同业单一客户或集团客户的风险暴露，不受《办法》规定的大额风险暴露监管要求约束，并提出：

（1）继续做好对母行集团大额风险暴露相应风险管理和相关报表的填报工作。

（2）加强相关数据监测，根据外资法人银行与母行集团交易的敞口类型和实际风险情况进行合理判断，对出现异动或相关风险管理能力较弱的银行及时提示风险，必要时可采取进行审慎性会谈、下发监管意见书等监管措施。

（3）强化关联交易监管，严控外资法人银行与母行集团交易中可能存在的不公允交易、利益输送等风险。

（4）做好在华子行与母行集团风险隔离的动态评估，防范跨境风险传染。

（四）主要牌照情况（债券承销、基金托管与公开市场一级交易商）

目前有三类牌照比较受关注，分别为公开市场业务一级交易商、非金融企业债券承销商以及公募基金托管牌照，不过获得这三类牌照的外资行并不多。具体看，

1、汇丰银行（中国）、渣打银行（中国）、花旗银行（中国）、德意志银行（中国）和三菱日联银行（中国）等五家银行为国内公开市场业务一级交易商。

其中，渣打银行（中国）、花旗银行（中国）、德意志银行（中国）等三家银行又获得了国内公募基金托管牌照。

2、就非金融企业债券承销商资格而言，法国巴黎银行（中国）、德意志银行（中国）获得了A类主承销商资质，汇丰银行（中国）、渣打银行（中国）获得了B类主承销商资质。

二、外资银行的整体市场数据

（一）机构数量：目前共有41家外资法人银行和116家外国银行分行

1、根据金融监管总局披露的《银行业金融机构法人名单（截至2023年12月末）》和《外国及港澳台银行分行名单（截至2023年12月末）》，目前国内共有41家外资法人行和116家外国银行分行。

2、在41家外资法人行中，东亚银行（中国）、汇丰银行（中国）以及渣打银行（中国）等三家直接归属金融监管总局管辖，其余38家归地方局管辖。

（二）规模体量：5万亿左右，在全部商业银行中的占比不到1.5%且呈趋势性下降

截至2023年底，外资银行总资产为5.07万亿，在全部商业银行中的比例仅为1.43%，较2022年底下降0.11个百分点、较2021年底下降0.24个百分点、较疫情前的2019年底下降0.45个百分点，较2017年底的历史高点下降0.73个百分点。

从历史演变来看，在内地商业银行规模不断扩张的阶段，外资银行规模增长却一直徘徊不前，在商业银行中的权重呈现持续下降的态势，而目前这一趋势似乎仍未停止。

同时，2021年外资行实现净利润212.75亿元，虽然同比增长24.84%，但较2018年与2019年分别下降14.21%和1.51%。

（三）主要指标：每年净利润在200亿元左右，资本充足率、拨备覆盖率相对较高

1、外资银行的创利能力总体一般，每年实现的净利润在200亿元人民币左右，如2018-2023年外资银行实现的净利润分别为248亿元、216亿元、170亿元、213亿元、223亿元和212亿元，这使得其近几年的ROA水平始终在0.45-0.75%的区间内徘徊，净息差亦在1.55-1.90%的区间内徘徊。

2、与内地银行相比，外资行的流动性比例、资本充足率和拨备覆盖率普遍处于高位，这和欧美地区的银行相比较为相似，即外资银行的经营风格总体偏审慎。，如其不良贷款率和拨备覆盖率分别为0.85%和293.92%。

（四）资产负债结构：“其它资产”和“其它负债”为两个黑匣子

1、从资产端看，其它资产、对非金融机构债权、对政府债权、对其他金融机构债权、对其他存款性公司债权占外资行总资产的比例分别达到28.33%、25.47%、11.82%、10.22%和8.41%，合计为84.25%。

也即，同业资产占比18.63%、贷款占比约为29.52%（对居民部门债权为4.05%）。可以看出，贷款在外资行总资产中的比例明显偏低，即其存在信贷投放不足的问题。

2、从负债端看，存款、其他负债、同业负债占外资行总资产的比例分别为42.65%、33.06%和10.29%，合计为86%。也即，对外资行而言，存款和同业负债占比亦明显偏低。

从高到低依次由企业贷款、其它资产、同业资产、国外资产和准备金存款等构成，占总资产的比例分别为30%、30%、20%、10%和5%左右。从负债端看，从高到低依次为客户存款、其它负债和同业负债，占总资产的比例分别为45%、30%和10%左右。

3、上面的分析告诉我们，外资行的资产负债表中，有两个黑匣子，即总资产的比例分别高达28.33%和33.06%的其它资产和其它负债。

三、41家外资法人银行的基本情况

（一）股权结构：37家为外商独资、1家为中外合资、3家为外资

目前41家外资法人行中，有37家为外商独资银行（即只有一家外资股东），只有1家为中外合资银行（即浦发硅谷银行）。

此外，还有3家外资法人行为外资共同持股，分别为正信银行（泰京银行和卜蜂国际投资分别持股50%）、富邦华一银行（台北富邦商业银行和富邦金融控股分别持股57.92%和42.08%）、新联商业银行（菲律宾国家银行和陈永年分别持股99.04%和0.96%）。

（二）区域分布：上海21家、北京9家、深圳5家、南京3家及其它3家

考虑到，外资法人行可以在全国范围内进行机构布局，故这里仅关注其注册地分布情况。具体看，21家外资法人行分布在上海、9家分布在北京、5家分布在深圳、3家分布在南京，另外3家分别在厦门、珠海和天津。其中，

1、位于厦门的外资法人行为新联商业银行，该行原为成立于1993年10月的厦门商业银行，后于2001年被菲律宾前首富陈永栽（东南亚“烟草大王”、福建晋江籍）财团旗下的菲律宾国家银行收购，并更名为新联商业银行，2003年10月在重庆设立分行。

2、位于珠海的外资法人行为摩根士丹利国际银行（中国），该行前身为成立于1985年9月的珠海南通银行，最初由中国银行澳门分行通过澳门南通信托投资有限公司全资持股，当于中行由于要进行重组上市，为此需要卖掉包括南通银行在内的一些业务。

2006年10月美国投资银行摩根斯坦利全资收购南通银行，并于2007年5月将其更名为摩根士丹利国际银行（中国）。

3、位于深圳的华商银行则成立于1993年6月，由工行深圳分行、香港中旅集团和华人银行三家共同出资。随后于2005年8月，华商银行成为工银亚洲的全资子公司。

（三）规模体量：合计3.18万亿，11家总资产超1000亿元、18家超过500亿元

目前除正信银行、企业银行（中国）外，剩余39家外资法人银行均已经披露了其2023年财报，这里使用正信银行和企业银行（中国）的2022年数据。具体看，2023年，41家外资法行的总资产、贷款和存款分别为3.18万亿、1.16万亿和1.85万亿。

1、总资产超过1000亿元的外资法人行共计11家（合计2.29万亿），从高到低依次为汇丰中国（6166.83亿元）、渣打中国（3219.97亿元）、东亚中国（1860.41亿元）、花旗中国（1786.45亿元）、星展中国（1604.85亿元）、三菱日联银行中国（1519.64亿元）、南洋商业银行中国（1494.41亿元）、富邦华一银行（1386.65亿元）、三井住友银行中国（1368.87亿元）、瑞穗银行中国（1286.84亿元）和华商银行（1216.77亿元）。

2、另有7家银行的外资法人行总资产超过500亿元（合计5056.11亿元），从高到低依次为恒生中国（879.66亿元）、大华中国（822.81亿元）、华侨中国（821.63亿元）、德意志银行另（726.85亿元、摩根大通中国（666.59亿元）、法国巴黎银行中国（579.99亿元）和韩亚中国（559.11亿元）。

3、16家外资法人行的总资产位于100-500亿元之间（合计3480亿元），另有7家外资法人行的总资产小于100亿元（337亿元）。

（四）创利能力：净利润合计185亿元，9家银行合计超144亿元

2023年41家外资法人行共实现营收719亿元、利差收入428亿元和净利润185亿元。

1、营业收入超过10亿元的外资法人行共计19家（合计650亿元）、利差收入超过10亿元的外资法人行共计15家（合计361亿元）。

2、净利润超过5亿元的外资法人行共计9家（净利润合计144.15亿元），贡献了全部外资法人行的78%左右，从高到低依次为汇丰银行中国（51.02亿元）、渣打银行中国（21.68亿元）、三菱日联银行中国（14.38亿元）、三井住友银行中国（14.15亿元）、瑞穗银行中国（13.76亿元）、花旗银行中国（11.40亿元）、德意志银行中国（6.79亿元）、星展银行中国（5.57亿元）、华侨银行中国（5.41亿元）。

（五）资产质量整体较优：仅2家的不良贷款率超过2%

从资产质量情况来看，外资法人行整体较优，仅华商银行、韩亚银行中国等两家银行的不良贷款率超过2%，总资产超过500亿元的外资法人行中另有5家的不良贷款率超过1%（分别为渣打银行中国、东亚银行中国、花旗银行中国、南洋商业银行中国、友利银行等）。

（六）资产负债结构：存贷款占总资产的比例平均为55%和37%

数据上看，外资法人行的存款、贷款占其总资产的比例平均为54.52%和37.33%，较内地银行明显要低一些，这意味着其资金来源和信贷投放均面临不足的困境。例如，在总资产超过千亿的外资法人行中，仅东亚银行中国、南洋商业银行中国的贷款占总资产比例超过50%，仅三菱日联银行中国和瑞穗银行中国的存款占总资产比例超过70%。

四、116家外国银行分行的基本情况

（一）推算体量合计在1.9万亿左右

对于116家外国银行分行，我们可以尝试估算出其对应的体量。根据人行公布的数据，2022-2023年外资银行的资产总额分别为4.94万亿元和5.07万亿元，而这一时期外资法人行的资产总额分别为3.13万亿和3.18万亿，则意味着剩余全部外国银行分行2022-2023年的资产总额应分别为1.81万亿和1.89万亿。

（二）区域分布：12家拥有3家及以上分行、15家银行拥有2家分行

1、116家外国银行分行中，上海占49家、北京占18家、深圳占9家、广州占9家、厦门占4家、福州占4家、青岛占3家、昆明占2家、武汉占2家、天津占2家、苏州占2家，无锡、乌鲁木齐、沈阳、宁波、南通、南京、横琴、杭州、成都、大连等地各1家。

2、116家外国银行分行中，创兴银行拥有5家、韩国产业银行拥有5家、合作金库商业银行拥有4家、马来亚银行拥有4家、美国银行拥有3家、台湾土地银行拥有3家、台湾 拥有3家、招商永隆银行拥有3家、中国信托商业银行拥有3家、第一商业银行拥有3家、华南商业银行拥有3家、集友银行拥有3家，另有兆丰国际商业银行、西班牙桑坦德银行、台湾中小企业银行、上海商业银行、日本山口银行、美国纽约梅隆银行、美国富国银行、韩国釜山银行、法国外贸银行、德国商业银行、大丰银行、巴基斯坦哈比银行、澳大利亚西太平洋银行、澳门国际银行、澳洲联邦银行等15家银行分别拥有2家分行，以及另有35家银行仅拥有1家分行。

五、曾经的8家中外合资银行现归何处？

1985-1997年期间，我国先后成立了8家比较知名的中外合资银行，包括最早的厦门国际银行和最晚的华一银行。这类银行的成立时间早于股份制银行，得益于1978年全国人大通过的《中外合资经营企业法》和1985年国务院发布的《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》，曾经备受关注。不过随着中国加入WTO后，中外合资银行的优势逐渐被弱化，并纷纷寻求转制为内资银行和外商独资银行。具体看，厦门国际银行、宁波国际银行转制为中资城商行，青岛国际银行、华一银行、上海巴黎国际银行则分别转制为韩亚银行（中国）、富邦华一银行和法国巴黎国际银行（中国），而浙江商业银行则转制为股份行（即浙商银行），华商银行变成工银亚洲的全资子公司。

目前真正算是中外合资银行的外资法人行实际上只有一家（即成立于2012年8月的浦发硅谷银行），其余外资法人行均为外资股东100%控股（不考虑穿透）。

六、政策整体演变历程

（一）加入WTO后：逐步放开经营人民币业务的外资行范围和区域

外资银行的演变历程以原银监会成立为标准分割点。原银监会成立后，开始接手原人行职责，逐步放开经营人民币业务的外资行范围与区域。放开的节奏大致是，

2001年加入WTO时，开放深圳、上海、大连和天津等四个城市；加入后1年内，开放广州、珠海、青岛、南京和武汉；加入后2年内，开放济南、福州、成都和重庆；加入后3年内，开放昆明、北京和厦门；加入后4年内，开放汕头、宁波、沈阳和西安；加入后5年内，取消所有地域限制

（二）2006-2007年：外资行法人化成趋势，地域等约束进一步放开

2006年11月，国务院与原银监会先后发布《外资银行管理条例》和《关于外资银行开展部分业务有关事项的通知》（银监办发〔2017〕12号），进一步放开外资行的政策约束：

1、自2006年12月11日起，取消对外资银行经营人民币业务的地域和客户对象限制，即将人民币业务服务对象扩大至中国境内公民，外资银行在中国境内经营人民币业务没有地域限制。

2、已获准经营非外商投资企业人民币业务的外国银行分行，无需批准、在更换营业执照后，可将业务范围扩大至吸收中国境内公民每笔不少于100万元人民币的定期存款。

2007年后，外资银行法人化便成为趋势，原先在内地的外国银行分行等机构类别纷纷转制为外资法人行。

（三）2017-2018年：持续放开外资行部分业务和市场准入约束

1、2017年3月，原银监会发布《关于外资银行开展部分业务有关事项的通知》（银监办发〔2017〕12号），允许外商独资银行和中外合资银行开展国债承销业务、投资境内银行业金融机构，并允许外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行开展托管业务、财务顾问等咨询服务业务及集团协作业务。

2、2018年4月，原银保监会发布《关于进一步放宽外资银行市场准入有关事项的通知》（银保监办发〔2018〕16号），允许外商独资银行、中外合资银行和外国银行分行开展代理发行、代理兑付、承销政府债券业务，允许非管理行在管理行授权范围内开展人民币业务和衍生产品交易业务，允许外国银行境内分行拨付的营运资金合并计息。

七、结语

（一）从体量上看，目前41家外资法人行和116家外国银行分行的体量分别在3.18万亿和1.9万亿左右，且集中度总体较高。故这样一类群体，其经营情况的好坏似乎并无太大影响，但是需要认识到其对中国金融业开放的诚意有着深远影响。

（二）总体看，内地政策对外资行约束的放开呈现出典型的节奏特征，其意在为国内银行转型提供充足的准备时间，即有频率、无力度。

特别是，外资行在零售业务资质、牌照申请和行政许可等方面仍面临诸多现实性困难，其在一些资质标准的制定过程中参与度整体较低，中间业务受限较多。

（三）和大部分内地银行相比，外资行的经营风格相对比较保守审慎，这从其较高的流动性指标和资本充足率指标便可以看得出来，即其对规模扩张并不十分Care，更加注重集约化经营，这使得其在过去内地银行业高速发展的时期错失了很多机会。

（四）从近期外资行的部分事件来看，这个群体对中国经济基本面和金融业开放前景的看法出现了一些分歧，目前外资行在中国的生存空间和未来姿态确实需要引起决策层的重视。例如，2022年12月花旗中国发布公告称其决定逐步关闭个人银行业务，随后汇丰中国于2023年10月宣布收购花旗在中国内地的个人财富管理业务（投资理财资产及个人存款），富邦华一银行则宣布其收购花旗中国的个人信用卡应收账款和无担保贷款业务等。

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