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01 “某知名财富公司疑似暴雷”，究竟发生了什么事？

继“中植系”之后，又一家第三方财富管理机构疑似“爆雷”。2023年12月17日，我国某知名财富管理机构（以下简称“H财富”）发布了一则面向投资人的公告，公告感谢各位投资人多年来对于H财富管理有限公司的信任与支持，同时指出“近期受经济环境下行的影响，项目出现延迟，给投资人带来不便，H财富深感歉意”，H财富表示已经成立专项小组，积极协调项目方相关筹划和处置方案，根据最新的监管政策和行业导向，H财富主动退出，对存续业务进行梳理，H财富会在月底将相关方案提供给投资人。

据有关资料显示，H财富是我国前五大第三方财富管理机构中业务增速第一的机构，截至2022年底，H财富服务过14.3万个客户，其中活跃客户有3.63万，在80余个城市有170个财富中心，近2500名员工，客户经理平均销售额为3870万元。作为典型的第三方财富管理机构，H财富底层商业模式非常简单——既通过销售理财（金融）产品进而从高净值客户中募资，赚取高净值客户的佣金，又在一定程度掌握“用钱方”的话语权，进而从“用钱方”身上赚取一定的利益。

2021年3月，H财富通过一家注册在开曼群岛的公司（以下简称“H开曼”）在纳斯达克IPO，股票代码为H**（以下简称为“H股”），成为继诺亚财富之后，第二家赴美上市的第三方财富管理公司。然而短短两年后，美东时间2023年12月13日，H股的股价直接跳水，从阴跌变成暴跌，盘中最高暴跌50.96%，收盘大跌42.61%，最终报收3.3美元，A股市场的关联方某石股份也跌了不少。

一天后，H开曼向美国证监部门递交了Form 6-K,解释了股价暴跌的原因，H开曼向美国证监部门表示：第一，公司先前发行的某些理财产品出现了赎回问题（Redemption issues have been reported on certain asset-backed products previously distributed by the Company）；第二，这些理财产品的资产管理人无法与客户达成推迟赎回的协议（The asset managers of these products were unable to reach an agreement with relevant clients to defer redemption）；第三，虽然H开曼只是分销商，但客户坚持要求我们来还款。（While the Company acted only as distributor of these asset-backed products, the clients are now demanding repayment from the Company）

H开曼向美国证监部门提交的材料亦与H财富在国内出现的危机相对应，即H财富目前12月份的固收理财产品出现了延期兑付的问题，H财富无法与目前国内的资产投资者就延期兑付的问题达成协议，危机也就此爆发。

02 第三方财富管理机构接连爆雷，原因何在？

谈到危机归因，我们完全可以从目前疑似爆雷的H财富的商业模式中窥得一二，H开曼的招股说明书中披露其为“国内最大的房地产固定收益产品提供商，提供的产品投资于恒大、融创等知名、信用评级良好的大型开发商的房地产项目”。H开曼提交给美国证监会表格中的财富管理板块营收构成情况显示，2018-2020财年，H开曼的主营业务管理收入中房地产产品的占比高达74.4%、78.9%、88.8%，换言之，H财富与房地产项目早已进行深度绑定，与房地产相关的理财产品销售基本上组成了H财富理财产品销售的全部图景。

换言之，H财富与我国房地产相关产业深度绑定，当房地产出现问题时，H财富今天的危机便已经埋下了伏笔。然而值得我们注意的是，目前我国大部分的第三方财富管理机构与H财富的商业模式都极为相近——与房地产行业有着深度的绑定关系，可以预见未来很可能会有更多的第三方财富管理机构出现危机。

除房地产外，另一大危机归因是地方金交所的监管问题，在恒大、融创陆续违约之后，H财富等第三方财富管理机构的房地产理财产品还能正常兑付，端赖于这些第三方财富管理机构通过地方金交所大量发行理财产品，通过借新还旧的方式对付了债权人的钱，然而随着地方金交所监管政策的落地（具体详见飒姐团队文章：肖飒团队 | 中植系爆雷：定融产品真相解析，法律风险防范必读……），地方金交所的问题逐步浮现，这种“借新还旧”的模式无法维系，危机自然而然显现出来。

03 作为第三方财富管理机构的高管，有何刑事风险？

飒姐团队在公众号文章及视频号中已经反复强调过，非公开≠无法构成非法吸收公众存款罪，各大第三方财富管理公司在房地产爆雷后通过地方金交所大量发行理财产品，以借新还旧的方式“补雷”，实际上很有可能已经触及非法吸收公众存款罪与集资诈骗罪的红线，这里的问题就出现在用来“补雷”的地方金交所，现实情况是，很多非公开融资计划认购协议中的备案单位并非省级政府批准设立的金融资产交易服务平台，而是某信用资产登记备案中心有限公司（或者其他名义的公司），这些公司通常就是“伪金交所”。而伪金交所之所以存在，则是因为我国对金融资产交易所的设立实行了严格的准入制度。根据2011年《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》的规定，为规范交易场所名称，凡使用“交易所”字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应征求联席会议意见。即便如此，由于有资质的金交所数量过于稀少，且“伪金交所”往往更加“便捷”，不少非公开融资计划会选择在这些“伪金交所”中进行备案。

在对地方金交所的监管利剑未落下之前，第三方财富管理公司还是可以通过地方这种“伪金交所”发行理财产品来“补雷”，但随着多地金融监管部门发出通知（如2023年9月26日北京市地方金融监督管理局发布《关于防范“伪金交所”违规经营活动的风险提示》，2023年8月1日天津市地方金融监督管理局发布《关于部分“产登”类机构涉嫌从事 “伪金交所”活动的风险提示》，2022年6月13日广东省地方金融监督管理局发布《关于公布广东省金融资产交易场所名单暨防范“伪金交所”风险的公告》），利用“伪金交所”补雷的情形很可能已经触及非法吸收公众存款罪的红线。

04 写在最后

以往的经验表明，市场上的理财大雷，往往以延期兑付开始，H系目前的情况究竟如何，能否度过这次危机我们尚不得而知，但能够确定的是，H系的爆雷并不是一个“个性问题”，而是我国第三方财富管理机构与房地产资本深度绑定的必然结果，随着我国房地产行业的结构性调整以及地方金交所监管利剑的下落，恐怕还会有更多的第三方财富管理机构出现危机，飒姐团队建议上述第三方财富管理机构的高管一定提早做好应对准备以评估自己的刑事风险，有任何帮助，可随时联络飒姐团队。

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本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！首图来自图虫创意。

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