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本文聚焦近期刚发布的《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》（下称新资本办法）。

一、整体剖析：堪称一次系统性重构

（一）篇幅合计超31万字（官方披露为40万字）以及发文主体的变化

1、继金融资产风险重分类规则明确之后，2023年2月18日，银保监会和央行联合发布《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》及其25个附件，篇幅合计超过31万字（官方披露为40万字）。但不管字数多少，新资本办法终归算是对商业银行资本管理的一次系统性重构，会产生深远影响。

2、除篇幅上的系统宏大外，本次发文主体为银保监会和央行，这是原来没有的情况。我们留意到，近期银保监会的相关文件中，央行参与的比例明显在提高，除本次新资本办法外，还包括先前发布的金融资产风险重分类规则等。考虑到，风险重分类规则和新资本办法对应的先前文件并没有央行参与，这也许意味着央行与银保监会职责权限上的可能变化。

（二）新资本办法整体践行了巴III协议最终版的框架

从内容上看，新资本办法基于国内最新情况，响应了巴III协议最终版的要求，对已经施行十年的《商业银行资本管理办法（试行）》进行了全面修订。这意味着，基本可以将本次新资本办法视为具有中国特色的巴III协议最终版。具体看，

1、自1998年巴I（成果体现为《统一资本计量与资本标准的国际协议》）、2004年巴II（成果体现为《统一资本计量与资本标准的国际协议：修订框架》）之后，2010年12月16日巴塞尔委员会发布了巴塞尔协议III（成果体现为《全球更稳健的银行及银行体系监管框架》及《流动性风险计量标准及监管的国际框架》），引入了杠杆率、流动性覆盖率与净稳定资金比率等指标，新增了留存超额资本、系统重要性附加资本、逆周期超额资本等要求，扩大了资本覆盖面，并明确巴III协议于2013年1月1日起实施，2018年底达标。

2、为响应巴III协议，原银监会于2011年6月发布《商业银行杠杆率管理办法》（自2012年1月1日起施行）、2012年6月发布《商业银行资本管理办法（试行）》（自2013年1月1日起施行），相应设立了杠杆率、核心一级资本充足率、一级资本充足率与资本充足率等指标。2015年1月，原银监会发布《商业银行杠杆率管理办法（修订）》，对承兑汇票、保函、跟单信用证、贸易融资等表外项目的计量方法进行了调整，进一步明确了衍生产品和证券融资交易等敞口的计量方法，并对杠杆率披露提出了更高的要求。

3、2017年12月8日，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔Ⅲ：后危机改革的最终方案》（2022年正式实施），重新构造了风险加权资产计量的监管框架，完善了资本监管的三个基本要素（即资本工具合格标准、风险加权资产计量方法和资本充足率监管要求），并对全球系统重要性银行提出了附加资本和杠杆率要求。将逐一开展“监管一致性”评估（RCAP）。

考虑到，巴塞尔委员会后续将逐一开展“监管一致性”评估（RCAP），以确保各成员实施的及时性、全面性、一致性。因此，新资本办法的发布算是对巴III最终版的响应。

（三）吸收了系统重要性银行、大额风险暴露及风险重分类规则等系列政策文件的成果

新资本办法吸收了近年来一系列政策文件成果，如2018年4月发布的《商业银行大额风险暴露管理办法》、2018年5月发布的《商业银行银行账簿利率风险管理指引（修订）》和《商业银行流动性风险管理办法》、系统重要性银行相关规定以及近期刚刚发布的《商业银行金融资产风险分类办法（征求意见稿）》等。

例如，新资本办法统一更改为“风险暴露的风险权重”，而非“债权的风险权重”，更加强调“风险暴露”这个概念，将大额风险暴露纳入集中度风险评估范围，算是对大额风险暴露管理办法的吸收。再比如，新资本办法吸收了风险重分类规则的相关要求，更加强调表内外业务的风险资质和全面风险管理要求，即更突出金融资产和风险暴露的内涵，而非传统意义的贷款和债权概念。此外，新资本办法还明确要完善银行账簿利率、流动性、声誉等风险的评估标准，并要求运用压力测试工具，开展风险管理和计提附加资本，这也是对《商业银行流动性风险管理办法》和《商业银行银行账簿利率风险管理指引（修订）》的响应。

（四）对商业银行的数据治理提出了更高要求，数字化转型与精细化管理迫在眉睫

从本次新资本办法及25个附件来看，细化了各类风险暴露标准、分类要求和风险权重，对风险计量的精细程度要求明显更高，这意味着新资本办法的正式实施对于商业银行的数据治理提出了更高要求，商业银行的数字化转型迫在眉睫。例如，针对房地产风险暴露中的抵押贷款，依据房产类型、还款来源、贷款价值比（LTV），设置多档风险权重。

再比如，新资本办法要求第一档银行需要披露全部70张报表，以提升信息披露的数据颗粒度要求和市场约束力。

二、关注新资本办法极具中国特色的几个方面

相较巴III最终版，新资本办法在某些方面极具中国特色，更加服务实体经济导向。

（一）根据表内外资产与跨境债权债务体量将银行划分为三档：第一档披露要求很严

新资本办法按照银行的资产规模与跨境债权债务体量将银行划分为三档。

1、规模较大（表内外资产余额超过5000亿元）或跨境债权债务余额较多（300亿元且占比超过10%）的银行被归为第一档，对标巴III最终版；规模较小（表内外资产余额低于100亿元）且境外债权债务余额为0的银行归为第三档，引导其聚焦服务县域和小微；其它银行则归入第二档，实施相对简化的监管规则。

例如，针对第二档银行，不对境内外商业银行划分级别、统一适用40%的风险权重（3个月以内适当205）；不单独划分投资级金融机构；不单独划分居住用房地产风险暴露和商用房地产风险暴露，而是按交易对手风险权重计算（个人住房抵押贷款风险权重适用50%）；亦不单独划分存在币种错配情形的个人风险暴露和向个人发放的居住用房风险暴露（按交易对手计量）；不单独划分合格资产担保债券风险暴露和已违约风险暴露（按交易对手计量）。

再比如，在信息披露方面，第二档银行仅需要披露风险加权资产、资本构成、资本充足率、杠杆率等8张报表，第三档银行仅需披露资本充足率、资本构成等2张报表。

2、根据我们的估算，表内外资产余额超过5000亿元的银行大致有50家（总资产合计285万亿左右、占商业银行法人口径总资产的比例超过92%），包括3家政策性银行与18家全国性银行（总资产合计250万亿元左右）、城商行约25家（表内总资产约28万亿）、农商行约10家（表内总资产接近7万亿）。所以，关注体量已经足够大的第一档银行即可。

（二）下调地方一般债券的风险权重（由20%至10%），并扩充了公共部门实体范围

新资本办法将省级及计划单列市的政府风险暴露进一步分为一般债券和专项债券两大类，并明确其风险权重分别为10%和20%（原来均为20%），意味着地方一般债券的风险权重更低，相较于以前和专项债的性价比更高，即靠一般公共预算收入支撑的一般债相较于靠项目支撑的专项债风险更小，可能意味着专项债的风险问题开始引起关注。截至2022年底，地方政府一般债和专项债余额分别为14.39万亿元和20.67万亿元，

此外，新资本办法还扩充了公共实体范围（即新增其他经国务院批准可视同我国主权的公共部门实体、经银保监会认定的我国一般公共部门实体），为后续可能的变化留足空间。

（三）鼓励投小投好：投资级公司和中小企业的风险权重分别下调至75%和85%

1、新资本办法将一般公司风险暴露分为小微企业、投资级公司、中小企业以及其它一般公司等四种风险暴露，并明确风险权重分别为75%、75%、85%和100%。

为体现服务实体经济导向，且鼓励投小投好，在保持小微企业风险权重为75%不变的基础上，进一步将投资级公司和中小企业的风险权重由原来的100%分别下调至75%和85%，意味着投资级公司和中小企业的性价比明显提升。

2、这里的投资级公司是指即使在不利的经济周期和商业环境下，仍具备充足偿债能力的公司。新资本办法明确了投资级公司风险暴露的8个条件，其中有5个可量化。这意味着，投资级公司名单实际上是可以筛选出来的，并会成为市场上的香饽饽。

（四）对房地产风险暴露设置多档风险权重：显著细化，体现中长期政策导向

针对房地产风险暴露，新资本办法依据房产类型、还款来源、贷款价值比（LTV）等因素，设置了多档风险权重，这在以前的资本办法中是没有的，体现中长期政策导向。总何来来看，在满足审慎要求的前提下，还款来源有保障且贷款价值比不高的情况下（即只有满足审慎审批标准和估值等要求的风险缓释才会被认可），风险权重多有下调，且适用100%以下风险权重的情形明显更多，这意味着对于优质企业、优质项目以及优质个人等优质客群的房地产项目（含个人按揭）政策层面是鼓励的。

1、按类型分类三类：商用类与居住类更受鼓励，房地产开发风险暴露要求更严

新资本办法将房地产风险暴露分类房地产开发企业风险暴露、居住用房风险暴露和商用房地产风险暴露三大类。其中，对居住用房和商用房地产风险暴露较友好（设置了多档低于100%的风险权重），对房地产开发风险暴露的风险权重设置明显趋严（仅150%与100%两档）。同时，只有满足如下条件的房地产开发风险暴露，方能适用100%风险权重：

（1）审慎的贷款审批标准，即商业银行已制定房地产开发风险暴露的贷款审批标准，并根据债务人还款来源对房地产所产生的现金流的依赖程度，进行相应的定性、定量分析。

（2）未发生逾期或展期，且项目资本金比例为30%（含）以上（保障性住房开发项目资本金比例为25%以上）或与债务人约定按房地产销售进度分批分期归还贷款本息（本金偿还比例超过50%）。

（3）用于居住用房的土地开发或建设。

2、明确了根据贷款价值比（LTV）确定风险权重的前提：需满足审慎要求

新资本办法根据贷款价值比设定了居住用房和商用房地产风险暴露的风险权重分档标准，但适用这一分档标准的前提是要满足审慎要求，否则将不能根据LTV确定风险权重。

这里的审慎要求主要包括房地产已完工、法律上可执行、拥有第一顺位抵押权且没有第三方的中间抵押权、审慎的贷款审批标准、审慎的房地产估值以及要全面记录贷款发放及监测所需的所有信息。

3、根据还款来源与贷款价值比设置了差异化的多档风险权重

新资本办法根据还款来源是否依赖于房地产出售或出租所产生的现金流以及贷款价值比区间设置了差异化的多档风险权重。整体看，还款来源不依赖于房地产出售或出租所产生的现金流情况下，对应的风险权重更低；贷款价值比越低、风险权重也越低。

通常情况下，只要满足审慎要求，风险权重一般均会低于100%（除个别按交易对手计量或贷款价值比显著较高的情形外）。特别是，考虑到国内个人按揭贷款首付比例普遍为30%（不考虑到近期下调至20-25%这一情况），意味着贷款价值比一般不会高于70%，对应适用的风险权重将以45%为主

4、明确“还款来源是否依赖房地产所产生的现金流”和“贷款价值比”两个概念

这里需要明确两个概念，即“还款来源是否依赖房地产所产生的现金流”和“贷款价值比”两个概念。根据规定，只要还款来源于50%（不含）以上来自该房地产出售或租赁等所产生的现金流，即为实质性依赖；贷款价值比为贷款余额与房地产价值的比值，而这里的贷款余额不仅包括未偿还的贷款，还包括未提取的承诺金额。

5、商业银行持有的不动产风险权重有所下调

新资本办法明确商业银行自用的不动产风险权重为100%，并将商业银行持有的非自用不动产风险权重由原来的1250%下调至400%（因行使抵押权等方式而持有的非自用不动产在法律规定处分期内的风险权重仍为100%）。

（五）对部分工商企业股权投资的风险权重有所调整，鼓励针对上市公司的债转股

除明确原有的400%和1250%两个标准外，新资本办法新增了对工商企业股权投资的风险权重的适用情形。具体看，明确参与市场化债转股持有的工商企业股权投资适用400%权重，其中对上市公司的股权投资适用250%风险权重；对获得国家重大补贴并受到政府监督的股权投资适用400%的风险权重（执行这部分风险权重的股权投资合计不超过资本净额的10%），其中对中央财政持股30%以上的股权投资适用250%风险权重。

（六）对表外业务中的国内信用证和贷款承诺的要求更严

新资本办法对表外业务的信用转换系数进行了相应调整，对国内信用证和贷款承诺的要求更严。具体看，将国内信用证的信用转换系数由原来的20%（纳入与贸易直接相关的短期或有项目中）调整为100%（直接等同于贷款），将贷款承诺的信用转换系数由原来的20%（原始期限不超过1年）和50%（原始期限超过1年）两个标准统一为40%，并明确可随时无条件撤销的贷款承诺适用10%的信用转换系数（原来为0%）。

三、针对境内外商业银行、金融机构和资管产品的风险权重计量

（一）不再将商业银行、金融机构按境内境外进行划分，且要求有所提高

1、原来的资本办法将境内的商业银行、金融机构与境外进行了单独划分，新资本办法进行了统一，不再区分境内外（境外商业银行看其注册地国家或地区的评级）。

2、以前，商业银行对我国其它商业银行债权的风险权重统一为25%（原始期限3个月内为20%），新资本办法明确A+级、A级、B级商业银行的风险权重分别为30%、40%和75%，且原始期限3个月（含）以下或因跨境货物贸易而产生的原始期限6个月（含）以内风险暴露分别适用20%、20%和50%的风险权重，同时C级商业银行适用150%的风险权重。

3、对于其它金融机构风险暴露的风险计量，也不再分为境内和境外，而是按是否为投资级金融机构进行划分，即对投资级金融机构风险暴露的风险权重为75%，其它为100%。这里的投资级金融机构同投资级公司的评估标准。

（二）次级债（未扣除部分）统一适用150%风险权重（较之前100%有明显提升）

新资本办法明确对我国开发性金融机构、政策性银行、商业银行、其他金融机构以及全球系统重要性银行发行的TLAC债务工具均适用150%的风险权重，较原来的100%提升明显。

（三）资管产品：能穿透则穿透后按底层进行计量，否则适用1250%风险权重

对于商业银行投资的资管产品，新资本办法提出了三种计量方法，即穿透法、授权基础法和1250%权重。总的原则是，能穿透则按穿透后的底层资产进行计量，不能穿透的适用授权基础法（即根据募集说明书等信息划分底层资产进行计量），否则将适用1250%风险权重。这实际上加强了对嵌套资管计划的穿透式监管，避免多层嵌套以规避监管的情形出现。

四、个人业务风险权重：将符合标准的信用卡业务权重下调，其它整体趋严

（一）新资本办法对符合标准的合格交易者的信用卡个人循环风险暴露的风险权重由原来的75%调整为45%，并明确符合规定的监管零售个人风险暴露适用75%风险权重，其它个人贷款的风险权重统一由原来的75%上调至100%。其中，

1、监管零售个人风险暴露需要满足商业银行对个人的风险暴露不超过1000万元人民币以及商业银行对个人的风险暴露占本行信用风险暴露总额的比例不高于0.50%两个条件。

2、合格交易者风险暴露则是指过去三年内最近12个账款金额大于0的账单周期，均可按照事先约定的还款规则，在到期日前（含）全额偿还应付款项的信用卡个人循环风险暴露。

（二）同时，新资本办法将未使用的个人循环贷款授信额度、信用卡授信额度风险暴露适用的信用转换系数由50%下调至40%。

五、其它

（一）市场风险方面，新资本办法要求银行制定交易台业务政策、细分和管理交易台，并通过确定风险因素和敏感度指标计算资本要求，取代了原基于头寸和资本系数的简单做法，同时用预期尾部损失（ES）方法替代风险价值（VaR）方法以捕捉市场波动的肥尾风险、重构了内部模型法。

（二）操作风险方面，新资本办法引入了内部损失乘数作为资本要求的调整因子，并明确须建立健全损失数据收集标准、规则和流程，否则适用监管给定损失乘数系数。

（三）在监督检查方面，新资本办法基本参照国际标准，设置了72.50%的风险加权资产永久底线、依据银行储备资本的达标程度来限制分红比例，同时完善信用、市场和操作风险的风险评估要求，并将国别、信息科技、气候等风险纳入其他风险的评估范围。

另一方面，衔接国内现行监管制度，促进政策落实。完善银行账簿利率、流动性、声誉等风险的评估标准；强调全面风险管理，将大额风险暴露纳入集中度风险评估范围，明确要求运用压力测试工具，开展风险管理和计提附加资本。

（四）银保监会还可以通过调整风险权重、相关性系数、有效期限、违约损失率（新增表述）等风险参数以及设置或调整风险加权资产底线等方法，提高特定资产组合的资本要求：

1、根据区域风险差异（删掉“现金流覆盖比例”），确定地方政府融资平台贷款的集中度风险资本要求。

2、通过期限调整因子，确定中长期贷款的资本要求。

3、针对贷款行业集中度风险状况，确定部分行业的贷款集中度风险资本要求。

4、根据区域房地产运行情况（新增表述）、个人住房抵押贷款用于购买非自住用房的风险状况，提高个人住房抵押贷款资本要求。

最后需要说明的是，新资本办法只是底线要求，且具有一中国特色。

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