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【中国金融案例中心   文：胡畔、谢彬彬】

2022年3月，美国证券交易委员会（SEC）公布了针对特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC）的新法规，引起SPAC市场一系列波动，导致交易量骤减。新法规要求SPAC披露更多有关发起人的数据、股权稀释的影响以及并购标的信息等内容，旨在解决SPAC市场信息不对称、利益冲突、信息欺诈等问题，使SPAC模式遵守更多传统IPO需要遵守的规则。这削弱了SPAC的先天优势，引发了市场众多讨论。

规范披露与投资者保护，SEC发布SPAC新规

在SEC长达372页的SPAC新规草案中，SEC强调了加强对SPAC各类信息披露和透明度的审查要求。草案提到，在过去两年中，美国证券市场经历了SPAC上市交易数量的历史性激增，SPAC上市交易在2020年中筹集了超过830亿美元，在2021年筹集了超过1600亿美元；2020年与2021年，有超过一半的上市交易是通过SPAC形式进行的。虽然SPAC的基本结构自20世纪90年代以来就已存在，但近年来SPAC发行量的激增及越来越多私人企业运用该模式上市的风潮，引起了一些市场专家对SPAC结构的担忧。一些专家认为，SPAC保荐人补偿的金额和其他成本可能会导致对SPAC股东的稀释效应；还有一些专家认为，对比其他传统IPO企业，SPAC上市公司的投资者回报率相对较低。

新规旨在加强SPAC首次公开发行及后续交易中的披露要求及投资者保护。提高SPAC整个交易流程信息披露的相关性、完整性、清晰度和可比性，并通过提供投资者保护来增强投资者对市场的信心，提升市场运作效率。主要包括以下五个方面内容：1）修改了SPAC公司的定义，相关公司的业绩披露不再适用免责条款；2）修改了与SPAC交易相关的注册声明表格及附表，设定了向投资者公开文件的时间范围，并要求其目标运营公司必须为共同注册人，承担相应法律责任；3）加强了对SPAC整个交易过程中利益冲突、费用责任与稀释投资者持股等方面的监管力度；4）要求承销商更好地承担审查责任，在满足特定条件的情况下SPAC首次发行承销商也被视为后续交易的承销商；5）增强了反向收购交易的信息披露，包括引入第三方机构对SPAC收购资产的注入进行审核等内容。

市场争议不断，SPAC风潮降温

新规发布之后，一些代表美国金融业的团体试图说服SEC减轻对SPAC的约束，并称这一法规可能会扼杀SPAC。据路透社报道，CFA协会负责人Kurt Schacht在给SEC的一封评论信中写道："SEC应该保护投资者，但不要扼杀行业。"对此提出质疑还有美国证券业协会（American Securities Association）和SPAC协会（SPAC Association），这些机构认为，与传统首次公开募股（IPO）的公司相比，创建SPAC的公司承担了更多的责任。此外，Herrick Feinstein LLP律师事务所合伙人Morris DeFeo表示，新规会使市场对使用SPAC方式上市感到胆怯；Mayer Brown律师事务所合伙人Anna Pinedo也表示，新规将使SPAC上市方式比传统IPO更难以开展。

自新规发布以来，截至6月底，已有数十家SPAC合并宣告失败，股票价格不断走低，市场上一些观点认为SPAC上市模式的全盛期已结束，华尔街开始转向了别的新事物。根据PYMNTS的数据，传统IPO模式的交易数量目前已超过了SPAC交易数量。

图：传统IPO与SPAC模式交易数量（截至2022.06.23）

有报道称，在新规的影响下，希望通过SPAC合并让公司上市的交易撮合者难以在市场上找到投资者。因此，许多交易撮合者一直在与基金和其他替代融资方式达成"短期协议"，而短期协议并不适合长期商业模式。对于SPAC而言，利用其他融资方式意味着"轻松"的钱已经赚到了，而几个月前还热情高涨的散户和机构参与者如今已热情消减。这为那些一直在寻找资金支持上市并推出新产品和服务的新兴公司留下了一条明确的"退出路线"。当SPAC热潮退去，华尔街或将转向寻求新的收益来源。

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参考资料：

https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/33-11048.pdf

https://www.pymnts.com/news/ipo/2022/fintechs-choose-traditional-ipos-shun-spacs-amid-muted-listings/

https://www.pymnts.com/spac/2022/us-financial-groups-back-spacs-as-sec-seeks-to-rein-them-in/

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本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！首图来自图虫创意。

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