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我国的消费金融市场在披露方面还存在着较多问题，突出表现为贷款利率披露缺乏统一口径、贷款信息披露内容缺乏统一标准、金融广告不规范等。在消费者金融知识不足的背景下，容易导致金融消费者无法全面了解消费金融产品，无法比较同类产品，且容易受到误导甚至于因选择错误的产品而陷入债务危机。

美国1968年颁布的《诚实信贷法》为指定美国金融消费者的一系列保护措施奠定了基础，推动了信息的公开和透明化，其设立的目标就是要确保所有信贷发放机构以统一的方式披露信用条款，使用统一的信用术语和费率，以此来保护消费者和信贷机构间的合法交易及消费者的合法知情权，确保消费者能够在信贷过程中充分了解借贷成本并自由选择信贷机构。

借鉴《诚实信贷法》的经验，本文认为，中国消费金融产品应建立统一信息披露规则：第一，严格统一消费金融产品利率或费率的披露口径；第二，规范关键披露信息的范畴；第三，规范金融广告用语；第四，规范实施规则和违规处罚措施；第五，设立金融消费者的投诉渠道并加强金融普及教育。

我国消费金融近年来发展迅速，逐步进入高速发展的轨道。国家统计局及央行数据显示，2016年我国短期消费贷款余额为4.93万亿，同比增长20.24%。而互联网消费金融的交易规模，在产品创新大潮的推动下，自2011年到2016年年均复合增长率甚至达到了317.5%。到2017年，趣店、和信贷、宜人贷、拍拍贷等新兴的消费金融企业亦已纷纷完成上市，标志着我国消费金融市场开始向成熟期迈进。但同时，消费金融领域利率畸高、过度借贷、不当催收等乱象也开始凸显，市场规模的进一步扩大也使得其中所隐藏的金融风险和社会风险逐渐扩大。其中，因利率、费率披露不适当而引发的纠纷也屡屡发生。

以某消费分期产品为例，其宣称贷款分期免息，只收取手续费，费率与分期数有关，12期的月费率为0.73%，在该产品的描述甚至在产品广告中都只是简单提到该产品年费率仅8.76%。但是8.76%的借贷成本却并不是消费者真实的借贷成本。假设消费者借款1200元，分12期还款，那么每期末还款100元及手续费8.76元（手续费一般均以借款总额为基数），则经过计算实际借款成本应为15.79%，远高于其宣传的费率。

我国消费金融市场上类似的问题较多，消费金融产品的发行机构多样，除传统的商业银行外，还包括大量新兴的消费金融公司、小额贷款公司、P2P网络借贷平台等，各机构披露方式也花样繁多。消费者难以从这些金融产品信息披露中获取有效的成本信息，消费者的知情权并没有得到真正的实现，因此有限的信息限制了消费者的选择。这方面问题主要体现在以下几点：

第一，缺乏统一的法规体系规范消费金融产品的披露。

我国目前没有一套统一的法律法规体系来对消费金融产品的披露进行规范，这导致各机构均没有统一、明确的利率定义，贷款利率往往与实际信贷成本不一致。因此，不同机构、不同产品所披露的信息之间往往不具有可比较性。

首先，各消费金融机构披露的产品利率多为名义利率且计息方法并不统一。2005年人民银行发布的《中国人民银行关于人民币存贷款计结息问题的通知》规定了贷款利率的换算和计息方式，金融机构可采用积数计息法和逐笔计息法计算利息，具体采用哪一个公式计算，人民银行赋予了各机构自主选择的权利。此外人民银行给出的贷款利率仅指借款期限内利息数额与本金额的比例，即名义利率。名义利率简单、易识具有外显性，但计息方法则复杂、多变且具有隐藏性，消费者往往关注名义利率而忽略计息方法。消费金融产品的发行机构就利用该现象，披露较低的利率，而使用能够产生较高利息的计算方法，给消费者制造一种低成本的假象，误导消费者。

其次，各消费金融机构披露的贷款利率没有考虑借款过程中涉及的融资成本及还款金额的时间价值。在目前消费信贷合同中通常约定的贷款机构向借款人（消费者）收取的费用除了贷款利息还可能包含管理费用、手续费、咨询费、违约金、逾期利息、滞纳金等，此外还存在第三方（如与贷款机构合作的担保公司、金融服务公司或其他资产管理公司等）向借款人收取保险费、担保费、客户服务费等费用。许多消费者因缺乏金融知识往往只关心贷款额度、借款利率（即名义利率）和还款期限，对于是否有手续费、计息方式及还款方式既不敏感也不知情，更不知道使用IRR之类的方法计算自己的实际借款成本。即使同样的借款利率，由于还款方式的不同或借款费用的不同会导致借款人真实借款成本大相径庭。消费者无法对自身所要负担的信贷成本产生直观的感知和预期。这不仅是对消费者知情权的侵害，还会导致消费者低估信贷成本，加剧消费者过度负债的风险。

披露口径的差异也会导致不同机构、不同产品所披露的信息之间不具有可比较性。金融消费者无法通过可获知的信息对金融产品进行比较，也难以做出正确的金融决策和资本配置，这更加不利于各贷款机构之间的良性市场竞争。

第二，缺乏金融广告的规范标准。

随着金融创新的发展和国民收入的提高，金融产品不断推陈出新、金融消费者群体不断扩大，面向社会公众推销金融产品的行为也越发普遍。目前我国关于金融广告的宣传规则多侧重于投资者保护，例如：机构应避免使用绝对化用语，避免使用“保本”“无风险”“保收益”等用语或近义词误导金融消费者，不得对投资理财类产品的收益、安全性等情况进行虚假或误导表述，不得对有投资回报预期的产品及服务的未来效果、收益或者与其相关的情况做出保证性承诺。但是对借款人的保护相对薄弱，就贷款利率的宣传而言，目前有很多无金融从业资质的个人、中介、公司发布各类无抵押、免息贷款等广告信息或电话促销。有些贷款产品号称“无息”，但却需要缴纳高额的手续费或管理费，而这些手续费用、借款条件却没有出现在促销广告里。另外，还有很多消费信贷产品以“无需担保”“放款及时”“低息”等字眼来进行广告宣传。这些金融广告乱象都会对金融消费者造成误导，使其购买不恰当的产品，甚至使其背负过高的债务而陷入危机。

可见，消费金融市场的规范已是势在必行，而信息披露规则是其中不可或缺的组成部分，美国在这方面的监管已有完整的法律规范，值得我们借鉴。本文研究了美国对消费金融信息披露进行规范的法律——《诚实信贷法》的立法背景、监管框架及具体监管内容，并基于国外金融消费者保护的实践，针对我国消费金融产品信息披露方面的规范提出了一些建议。

《诚实信贷法》的背景与框架

1960年，美国颁布了《消费信用标志法》（Consumer Credit Labeling Bill），该法案是经过美国监管机构和民间机构长期讨论而颁布的，其主要立法目的是指导消费信贷发放过程的相关信息披露问题，以消除信贷发放机构与消费者之间存在的信息不对称等问题。《诚实信贷法》（Truth in Lending Act，简称TILA）于1968年5月29日颁布，这是《消费信用标志法》的第一部分，详细的具体实施规则——Z条例（Regulation Z）在1969年7月1日生效。《诚实信贷法》的颁布主要针对贷款机构的不诚实贷款行为，例如利用自身的信息优势地位，不向借款者披露利息、费用等，并通过这些方式来诱导消费者以获取收益。该法案的颁布帮助金融消费者能够根据自己的需求和意愿来选择相关的产品和信贷发放机构，从而推动了金融机构之间的公平竞争，对推动美国消费金融行业的发展起到了重要的推动作用。《诚实信贷法》是各项消费者保护相关法律中最早颁布和实施的，是其他相关法律法规颁布和建立的基础。

《诚实信贷法》的立法背景

20世纪开始，美国消费金融发展迅速，小额信贷业务大幅度增长，但消费者面临着一系列令人眼花缭乱的信贷条款和利率却难以进行比较，因为它们很少以相同的格式呈现。

1960年，美国的参议员道格拉斯提出了一份长达四页的消费者保护立法提案，要求贷款人以“简单的年化利息”指标向借款人披露信贷成本。道格拉斯将法案的“目标”描述为“删除了经常隐藏或歪曲信用真实价格的伪装”。换句话说，该法案将赋予借款人“获得真相”的权利，避免消费者遭到欺骗，并通过警告消费者可能的高成本来抑制消费者对信贷的需求。

在此之后，信息披露规则制定与否、是否实施、实施效果等问题在美国各界引起了广泛争论，不同机构对信息披露相关方面提出了大量的意见和建议。当时美国各界对于该法案中的信息披露原则存在一些异议，特别是对其在信贷监管中的作用持怀疑态度，贷款人和政策制定者并没有像今天一样将披露视为一种价值中立的监管形式。经过八年的争论之后，各方意见逐渐统一，美国国会颁布了该措施的修订版，对法案的立法目标进一步修订，强调了“各金融机构和其他从事贷款的公司之间的竞争”。随着1968年《诚实信贷法》的正式颁布，人们才将信息披露放在消费者保护的重要位置。

信息的公开和透明化是信用制度建立的基础，尽可能地消除信息不对称也是金融消费者保护的基础。美国《诚实信贷法》设立的目标是旨在确保所有信贷发放机构以统一的方式披露信用条款，使用统一的信用术语和费率，以此来保护消费者和信贷机构的合法交易和消费者的合法知情权，确保消费者能够在信贷过程中充分了解借贷成本并自由选择信贷机构。

《诚实信贷法》的监管框架

《诚实信贷法》在颁布之初确定了美国联邦储备委员会（FRB）是其主要的政府执法部门，各州联邦储备委员会、财政部、联邦存款保险公司等也作为辅助的执法部门来对《诚实信贷法》的实施进行保障。自2011年7月起，根据《多德－弗兰克法案》的要求，《诚实信贷法》的一般规则制定权被转移到消费者金融保护局（CFPB）。

《诚实信贷法》的监管对象是向个人消费者提供授信的所有信贷机构及相关的中介机构等，包括持牌的金融机构及各类贷款公司。《诚实信贷法》的核心内容是要求不同的信贷发放机构在开展信贷业务的过程中，必须公开相关信贷信息，从而使消费者能够对不同信贷发放机构的信贷产品进行比较，不会因为信息不充分而选择不合适的产品。具体而言，在《诚实信贷法》的具体实施规则Z条例中，贷款相关机构向消费者披露的信息范围、披露方式、披露内容等都有严格的、具体的规定，即在消费者进行信贷的过程中，这些机构必须披露年化利率（APR）、贷款期限、融资费用、付款时间表、总还款金额等规定内容，以此来确保消费者能够获取足够的信息了解信贷的成本。但该法案并没有对贷款机构向消费者收取利率的最高限额做出规定。

《诚实信贷法》的主要监管内容

美国《诚实信贷法》明确规定，贷款人和销售中介在向借款人提供商品或服务时，必须履行信息披露的义务。该法案规范了信贷市场上借贷双方的行为，也为消费者合理地选择自己所需要的产品和服务创造了便利条件。

《诚实信贷法》规定下的披露基本内容主要包括了三个方面：（1）贷款机构基本资料：贷款机构名称，贷款人姓名、地址、账号，交易日期；（2）贷款金额及利率：年化利率（简称APR）、融资费用、融资净额、还款总额、总销售价格（3）分期付款及其他限制条件：还款计划（包含还款日期、金额以及期次）、与贷款相关的非财产保险的披露、提前还款条约、押金条约、滞纳金条约、浮动利率披露声明、债权人担保权益声明等。

以上内容需要打印或者手写在表格上，并且在消费者获得贷款之前进行完全的展示。消费者在完全阅读该条款之后，声明已经获得相关的信息披露，并且签字确认，这样信贷前的信息披露过程才算完成。

统一利率披露口径

《诚实信贷法》及其Z条例中为消费信贷合同建立了统一的术语，并对借贷相关信息的内容、格式、语言都做出了严格规定，以方便消费者在做出决策时进行比较。其中，统一利率的披露口径至关重要，是统一信用成本披露的基础。

《诚实信贷法》规定，所有消费者信贷交易中利率必须以APR披露，其旨在考虑所有相关因素，并提供统一的口径来方便消费者比较各种信贷交易的成本。APR是衡量信贷成本的标准，是以年化形式表示的综合费率，它考虑了交易费用及信用担保保险费等成本，同时考量了价值的时间成本，能更准确地衡量消费者为信贷付出的总成本。

正确计算APR是十分重要的。APR的计算方式因贷款产品类别的不同而有所不同，Z条例中对每种贷款形式的APR计算都给出了严格的定义和案例指导。

开放型贷款中，APR是未结贷款余额应付的挂牌年化利率。针对开放型贷款，其年化利率可以通过法案中提供的两种方法计算并披露。方法一：涉及每一个定期利率乘以一年中的周期数。举例而言：若以月为一个周期单位，则APR以月利率乘以12来表示，同样的若以日为一个周期单位，则APR就是日利率乘以365。方法二：商数法。在开放型信贷中，可能会存在月利率不同的情况，那么开放型信贷的计算将有所不同。APR可以表现为将总融资费用除以每日余额的平均值，并将该商数乘以一年中的结算周期数；或者将总财务费用除以每日余额之和再乘以365。

封闭型贷款的APR则是根据融资费用（和融资净额使用内部报酬率IRR的方法计算而来。以如下示例（例1）来说明封闭式贷款APR的计算方法：一笔10万元的借款，一年分12期偿还，并于每期期初支付，而且相关借款费用为：发行费1000元、每期还款额8560元和账户管理费100元。首先计算此贷款的IRR，公式如下：

根据IRR公式计算出实际月利率i=0.8944%，则：APR=12×i×100%=10.7328%

APR在计算过程中难免会有人为疏失或非人为误差。以封闭型贷款为例，即便是同样的贷款产品，也常会因其多元性和计算上的复杂度，使得贷款机构算出的数值产生一定差异。因此《诚实信贷法》提出精确容忍度（Accuracy Tolerances）的概念来规定误差容许的范围：正常固定还款的APR允许误差范围是0.125%，非固定还款的APR允许误差范围是0.25%。

健全借贷披露事项

除统一口径计算的APR之外，消费者收到的借贷信息披露表格中还包括了融资费用、融资净额、还款总额及总销售价格等内容。

《诚实信贷法》对开放式和封闭式信贷业务的融资费用进行了详细的规定。融资费用（Finance Charge）是以美元表示的信贷成本的度量。除了APR的披露外，融资费用的披露对于《诚实信贷法》设想的统一信贷成本披露也是至关重要的。融资费用是指由贷款机构直接或者间接施加的、作为借款条件消费者必须支付的费用。

融资费用包括贷前融资费用和贷中融资费用。《诚实信贷法》采取正、负面清单的方式来确定何种费用属于融资费用。这项规定对计算“正确”的APR来说也相当重要。

融资费用的披露方式因贷款种类的不同而有所不同：开放型借款，法案规定每一项的融资费用都必须披露出来；封闭型借款，只需要披露总融资费用即可。

以例1来说明如何计算总融资费用，在这个贷款方案里，借款人总共必须支付(8560＋100) ×12＋1000＝104920元，减去借款本金10万元就可以得到总融资费用4920元。

《诚实信贷法》中对融资费用的精确容忍度也进行了限定。就封闭型借款而言，融资费用合计1000美元以内，精确容忍度为正负5美元；融资费用合计1000美元以上的，精确容忍度为正负10美元；对于有担保的消费贷款，容忍度会根据贷款产品种类适当放宽。

融资净额（Amount Finance）是指消费者被提供的实际信贷金额，也可称为贷款金额。融资净额不包括任何财务费用，如果财务费用已包含在合同中（预付或预先计算），则在确定融资净额时，必须从合同面值中减去这些费用，即通常为合同贷款金额减去贷前融资费用。在例1这个贷款方案里，融资净额等于100000－1000＝99000元。

还款总额（Total Payment），是指消费者在整个还款周期应支付的所有金额，包含本金、融资费用（例如利息、发行费、手续费等）以及付给其他机构的贷款相关费（例如付给保险公司的产权保险、付给第三方支付机构的托管费用等）。

在信贷业务中，Z条例规定必须使用总销售价格（Total Sale Price）来披露消费者的付款总额。总销售价格的金额是不考虑时间价值的现金价格与其他融资费用之和。总销售价格不仅适用于供应商销售和融资的商品或服务，而且适用于贷方可能正在出售和融资收回以及抵押财产的情况。在例1中，总销售价格等于(8560＋100) ×12＋1000＝104920元。

严格借贷产品广告用语

《诚实信贷法》的主要目的是确保贷款机构有意识地向消费者披露信贷条款，这其中包括了广告的使用，以免消费者受到误导。受《诚实信贷法》约束的“广告”是指任何可以促进消费者信贷销售的商业信息，具有教育意义且不招揽生意的材料不属于商业信息。例如，银行发行的解释某种抵押贷款的手册就不是广告。“消费者信贷”主要指用于个人或者家庭的消费贷款，这不包括商业和农业用途的贷款以及25000美元以上的非房产担保的贷款。通常情况下，如果机构刊登的广告宣传了《诚实信贷法》中规定的“消费者信贷”，则必须遵守相关规定。需要遵守该法律的人不仅仅是广告中产品相关的债权人，还包括相关的协会、制造商、房地产经纪人、建筑商和政府机构等。根据该法案，负责刊登广告的媒体不承担任何责任。但是，媒体可以通过筛选广告来保护他们的客户，以确保他们遵守法律。

《诚实信贷法》关于广告的披露原则有四点：

清晰明确的披露。《诚实信贷法》要求所有广告的披露必须“明确而明显”，也就是说对金融消费者而言，广告对借贷的披露必须清晰易读且合理可理解。

实际可用的披露。贷款机构在发布广告的过程中只能宣传消费者实际可用的信贷条款，任何带有促销活动性质的条款都必须明确披露促销期限和促销条件，禁止使用不切合实际的促销优惠作为诱饵吸引误导消费者。

准确完整的披露。贷款机构可能只引用最具吸引力的信贷条款来进行宣传，这样会扭曲了信贷合同的真实成本。《诚实信贷法》要求消费者信贷广告须讲述“完整的故事”，如果广告包含法案中规定的特定信贷条款中的任何一个，简称触发条款（Triggering Terms），则该广告还必须包括其他法案规定的信贷条款。换句话说，指定的术语会“触发”完整的披露。以封闭式信贷为例，其触发条款包括：（1）首付款金额或比例；（2）任何付款金额或比例；（3）还款期限或期次；（4）任何融资费用及金额。如果封闭式贷款的信贷广告涉及以上任何一条触发条款，则其必须同时披露以下贷款相关信息：首付款金额或比例、还款条件以及APR，以确保广告披露的完整性。如果信贷广告由多页构成，原则上可以只披露一组完整的信贷信息，但如果广告中其他任何地方再出现触发条款，其必须包含对完整信贷条款披露页面的明确及明显的引用。

口头披露原则。如果消费者向贷款机构询问信贷成本，贷款机构仅做口头回复时，也须遵循《诚实信贷法》的相关广告规定，即贷款机构必须在说明APR的前提下再向消费者提供其他贷款相关信息。

给予消费者反悔权

《诚实信贷法》通过立法的形式给予借款人“反悔权”。所谓反悔权是法律赋予消费者在订立购买重大资产、借入重大债务等协议后的一定期间内，撤销该交易的一种权利。《诚实信贷法》向消费者提供了一种绝对的权利，使得他们可以在获得信贷的三天内无条件撤销任何交易。而且，如果贷款机构没有遵守《诚实信贷法》规定的披露要求，该撤销权可延长至三年。

加强规范检查和违法惩治措施

《诚实信贷法》要求的借贷信息披露是强制性的。如果贷款机构没有遵守该法案规定的披露要求且超出精确容忍度的范围，消费者有权对其提起诉讼，贷款机构不得以原告亦有不诚实的行为作为抗辩理由。贷款机构的违法行为一旦被证实，需要赔偿消费者的实际损失以及诉讼费、律师费和最高2000美元的法定赔偿。如果是集团诉讼案件，法定赔偿金额最高可达到50万美元和贷款机构净资产百分之一中的小值。

此外，如果贷款机构不能够遵守《诚实信贷法》的广告披露要求，任何受到其信贷广告伤害的消费者都可以提起诉讼，美国联邦贸易委员会（FTC）和联邦地区法院会针对该违规广告发布禁令，任何违反禁令的行为会导致每天最高11000美元的民事罚款及法庭诉讼。

此外，美国货币监督办公室（OCC）又在该法案的基础上发布了《诚实信贷监管手册》（Truth in Lending Act, Comptroller’s Handbook）。该手册完善了《诚实信贷法》的执行和管理的检查流程，目的是为了检查法案所规范的对象是否遵守了各项规定。手册里明确列出了检验目的、检查流程和相关常见问题，使主管机关能依循步骤流程，辅以当中所附的检查表格，来检验各机构的市场行为是否合乎规范。该手册会不定期进行更新，以满足不断变化的市场的需求。这就为监管人员提供了与《诚实信贷法》和Z条例相关的更新指南和监察程序。

完善我国消费金融产品信息披露规则的建议

我国消费金融正处于蓬勃发展阶段，个人消费者因金融知识匮乏、获取信息渠道缺乏等原因，在金融产品交易的过程中处于相对弱势，加强对这些金融消费者的保护势在必行。美国《诚实信贷法》对信息披露的要求是金融消费者保护的基础，这部法律对我国金融消费者保护体系的建立有着重要借鉴意义。消费金融产品信息统一披露规则的建立是金融消费者保护的关键，对从事消费金融业务的各类机构应统一加强监管，采用统一的监管标准和要求。在研究美国《诚实信贷法》对贷款关键要素披露规范的基础上，我们建议：

严格统一贷款利率或费率的披露口径。在消费金融产品中，对消费者决策具有决定性作用的关键信息就是借贷成本，即综合利率。这一信息的标准化可以帮助消费者正确比较不同产品的价格，也可以帮助消费者正确了解自己所承担的成本。监管部门可以参考《诚实信贷法》中对APR的计算方法，要求各类机构以利率和各种费用形式说明对借款人收取的综合资金成本，并统一折算为年化形式。监管部门还应根据不同产品的特性，给出相应的APR计算公式，以消除计算中的不确定性和误解。

规范关键信息的披露范畴。涉及产品特性且与金融消费者密切相关的产品信息都应在披露的范围内。比如提供消费信贷产品的机构应强制其告知消费者该产品的利率、额度、所有相关费用及未来可能产生的影响及费用等信息。这些关键信息的内容、文字、格式、披露时机等都应予以规范，并且应使用明确且易理解的语言，避免使用专业术语，以便于消费者清晰地了解产品的内容及其所须承担的成本、责任和风险。

规范金融广告用语。由于消费金融产品的复杂性及可能引起的风险，监管部门应加强监管消费金融产品广告和营销活动的途径、内容、形式等，特别是新媒体时代金融广告的传播方式。消费金融产品的相关广告或营销活动应准确、全面地披露消费者可能承担的成本、风险及产品相关关键信息，不应存在误导性语言。

规范实施方式和违规处罚条例。消费金融产品的披露规则还应包含具体实施规范及违规处罚条例。监管机构对产品披露内容和广告披露内容等均应给出正负清单，以帮助各机构审查其披露的规范性，也为监管部门明确其监管内容及处罚方式。

设立金融消费者投诉机制，加强金融普及教育。金融消费者的保护比普通产品消费者的保护更具有专业性，因而应为其建立相应的公开投诉渠道，设立相应的纠纷解决机制，切实保护金融消费者的利益。同时，还应加强金融普及教育，提高消费者对金融产品的认知及对风险的识别。

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