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文/工银标准证券公司（美国）公司与金融机构部主管杨智勇

近年来美国对华政策出现显著变化，从合作伙伴关系逐渐转化为竞争关系，甚至在一些领域出现摩擦。2021年1月20日，约瑟夫·拜登宣誓就任美国第46任总统，虽然政府的变更会导致美国对华政策出现一些变化，特别是在策略和执行层面，但美国对华战略很难发生根本性改变。未来一段时期，中美关系仍会错综复杂，这对中资金融机构在美国地区的业务经营提出了挑战。此外，2020年以来，美联储的货币宽松政策将在未来若干年的时间里显著影响金融机构的经营。针对新的形势和业务发展，对中美金融形势进行透彻分析，并在此基础上做好经营战略和策略调整，对在美国有分支机构或业务的中资金融机构来说，尤为重要。

美国对华战略与政策变化对在美金融机构经营的影响

在过去四年的特朗普政府时期，中美关系发生了巨大变化，双方关系日益错综复杂。简言之，双方由以前的合作伙伴关系，转变为竞争与遏制关系。其中具有标志性的事件是2018年10月4日时任美国副总统迈克·彭斯在哈德逊研究所发表的中国政策演讲，以及2020年7月23日时任美国国务卿蓬佩奥在尼克松图书馆所做的对华政策演讲。这两篇政策演讲，标志着中美两国长期以来形成的合作与伙伴关系从此走向了一个新的、不确定的充满竞争与摩擦的状态。在此新型关系演变过程中，两国经贸、金融投资领域仍然有巨大的合作潜力，会继续起到“压舱石”的作用，将在很大程度上影响到双方关系的底线。2020年1月15日，中美签署第一阶段贸易协议，该协议在2020年动荡而危险的中美关系中，发挥了积极的稳定作用。

整体而言，美国金融监管体系比较成熟，政策具有连贯性。但是2020年以来，美国政府频繁对中国机构和个人进行制裁，给中国业务占很大比重的在美中资金融机构业务与合规管理带来了严峻挑战。由于美国的制裁效力适用于所有美国的法人和自然人，也适用于与美国有条约关系的相关国家和地区。每一项新的法案或政策出台，金融机构都要进行分析，并落实到合规风险管理体系中去。同时，由于中美法律、法规存在冲突，令在美金融机构合规管理更具挑战。

美国实施对华制裁的内容及执行部门

近年来，美国主要制裁法案和行动涉及范围非常广，主要包括如下几个方面：一是信息科技行业。经过美国国会批准，美国国务院于2020年8月5日启动“清洁网络”计划，包括清洁运营商、软件、软件商店、云端、通信电缆、传输路径六个方面，主要针对中国与此相关的实体和服务。二是涉及军事工业或军民两用行业，白宫于2020年11月12日颁布一项行政命令，禁止美国对31家中国企业进行证券投资。三是软件行业，2021年1月5日白宫发布行政命令禁止使用阿里支付、微信支付等中国软件。四是涉及香港问题有关法案对金融机构和个人的制裁威胁。五是制裁“实体清单”，这是美国工业和安全局对那些涉嫌从事伤害美国国家安全和利益的个人、组织或企业出口、转口或转移美国《出口管制条例》所涵盖的商品而实施限制的一种工具。被制裁的企业或个体要从事相关的商业活动必须获得美国政府的许可。2020年以来，美国不断在实体清单中增加中国企业名单，主要包括通信类、科技类、工程类企业。六是资本市场限制，2020年12月18日白宫签署《外国公司问责法》，该立法要求在美上市公司遵守美国的审计标准，并且证明公司没有被外国政府拥有或控制，这个法案针对中国公司的目的明显。美国财政部还要求将一些实体清单企业从美国资本市场退市。

美国发布海外制裁的部门主要是美国国务院、财政部和商务部。美国国务院侧重于政治、安全和人权方面的制裁，财政部和商务部则侧重于执行贸易、投资、金融方面的制裁。在具体制裁主体名单确认方面，以下三个机构发挥了重要作用：一是财政部“美国外国投资委员会”（The Committee on Foreign Investment in the United States，简称CFIUS），负责向美国总统建议有关在美投资以及由非美国人持有的资产可能对美国国家安全造成影响的情况，同时负责审查涉及外资的商业交易；二是财政部“海外资产控制办公室”（Office of Foreign Assets Control，简称OFAC），该部门负责管理和执行所有基于美国国家安全和对外政策的经济和贸易制裁，主要进行金融领域的制裁。OFAC经特别立法授权可对美国境内的所有外国资产进行控制和冻结，且通常会与美国司法部密切合作；三是商务部“美国工业和安全局”（Bureau of Industry and Security，简称BIS），该部门负责制定、执行、修订出口管制清单，也就是“实体清单”，代表美国确保参与的多边机制有效执行，并确定国际管制清单，审查认定外商涉及关键技术的投资，确保美国在战略科技领域的领先优势。

中国的应对与反制

为应对美国的对华遏制战略，中国采取了以下措施：一是努力巩固中美双方的经贸纽带。通过谈判，双方于2020年1月签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》（第一阶段经贸协议），该协议在错综复杂的中美关系发展过程中，对促进双方贸易联系发挥了重大作用。二是扩大开放，特别是金融市场的开放。2019年7月，中国人民银行发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，推出11条金融业对外开放措施，涉及信用评级、理财、养老金管理、银行间市场承销牌照，提升外资在保险、证券、期货、基金公司等机构的持股比例。此后，多家美国一线金融机构在华设立独资或者合资机构，如高盛计划将其在中国合资公司的股份提高到100%，摩根大通将其在中国合资公司的股份提升到71%，花旗银行业计划在中国设立全资投行子公司等。三是通过加强与周边国家及欧盟的贸易、投资关系对冲中美经贸关系风险。2020年11月，经过8年的谈判，中国、日本等15个国家签署《区域全面经济伙伴关系协定》，该协定覆盖了22亿人口，是世界上规模最大的区域自由贸易协定，有助于进一步巩固中国在亚太地区的经贸关系和供应链枢纽地位；2020年12月底，中欧双方共同宣布如期完成中欧投资协定谈判。四是对等反制。中国商务部于2020年9月发布《不可靠实体清单规定》，2021年1月发布《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》。这些规定旨在维护国际经贸规则和多边贸易体制，反对单边主义和贸易保护主义，维护中国国家安全、社会公共利益和企业合法权益。五是发展人民币国际支付体系。中国推出了跨境人民币支付系统，通过多样化的跨境支付和结算渠道提高中国风险承受能力。此外，数字人民币的试点，也将助推人民币国际化，逐步减少对美元支付系统的依赖。六是专注于国内关键技术和零部件的开发。七是积极控制疫情，保持国内经济增长稳定。疫情的有效控制能助力国内经济复苏稳步发展。八是在国际上继续推行和平发展战略，在全球自由贸易、公共卫生、气候变化、绿色金融、自然灾害、反恐等方面积极发挥领导作用。

美联储宽松货币政策对在美金融机构经营的影响

为了应对疫情对美国经济和社会的冲击，保就业成为美联储货币政策优先目标。2020年3月，美联储将基准利率降到0～0.25%区间。美联储预测，到2023年美国失业率才能下降到现在失业率的一半，预计在2023年之前，美联储都将维持低利率。

长期低利率政策将对金融机构相关产品的风险收益产生很大的影响。低利率政策已经导致商业银行利差大幅下降，并且由于疫情的影响，一些行业，如航空、商业地产、能源等，企业信用情况出现恶化。综合这些原因，导致传统商业银行业务从2020年3月至今收益率大幅下降、风险显著提升。

与此同时，美联储实行巨量货币宽松政策，长期维持低利率，并在公开市场操作购买大量债券，导致美国企业债券发行爆发式增长。2020年，美国新发企业债券规模达到2.28万亿美元，比2019年增加了60.1%，创出历史新高。2020年以投行业务为主的银行大多分享了债券和股票市场的繁荣，取得可观的收入增长，如高盛和摩根士丹利等都大幅预增收入。而以商业银行为主的银行业，如富国银行，则面临较大的盈利压力，在美中资银行也面临类似情况。拥有证券牌照，有较强金融市场特别是资本市场能力的在美中资机构，多数取得了丰厚的盈利，但商业银行业务板块盈利水平大幅下降。考虑到美联储当前的货币政策将维持较长一段时间，在美金融机构有必要对在美运营的产品战略进行调整。

优化在美金融机构合规管理策略

中美过招，锋芒波及诸多在海外特别是在美国有分支或有业务的中资金融机构。在美的中资金融机构除了应对长期以来美国司法机构“长臂管辖”的压力，近年来在合规监管方面也面临着依法从严的合规要求。虽然中资金融机构在美国市场上整体比重不大，但仍然会被监管部门比照一流银行的合规管理进行要求。近期，美国涉华制裁频出，作为金融机构更要避免合规风险，对新的法律法规进行及时研究分析，调整内部合规管理要求。

美国金融监管框架

美国金融监管结构非常复杂，既有对主体的监管，又有对单项业务的监管；既有宏观审慎监管，又有行为以及消费者保护的监管；监管既碎片化，又有重复性。此外，一家金融机构也会面对多家监管机构监管，如图1所示。

从图1分析来看，商业银行板块和投资银行板块受到最为复杂的监管。美国监管机构会及时落实美国政府各项制裁要求，同时监管机构不仅监管各项法律法规要求，还会监管良好运营；不仅对结果进行监管，而且对流程进行监管。很多在美国运营的中资银行金融机构，近些年来都切身感受到了监管的严厉要求。在新的形势下，各家机构更需要及时进行合规和风险分析预测，并内化为制度和执行原则。

金融机构合规风险对策建议

为评估新的制裁风险敞口，在美中资金融机构必须识别所有与美国有利益关联的资产和业务，不仅仅包括地理位置在美国境内的资产和业务，还应当包括美国境外受美国法人或个人控制，以及与美国法人或个人利益关联的资产和业务。具体可以从如下四个方面着手：一是对金融机构在美国和境外受美国法人和个人控制的资产进行分析；二是对所有美资金融机构交易对手进行分析评估；三是对使用美资或美国的交易基础设施和中介机构进行分析评估，包括使用的纽约证券交易所、纳斯达克、芝加哥商品交易所、纽约金属交易所、彭博信息与交易平台等，以及涉及清算、交易、托管业务的美资银行、美资证券和期货业务中介，如果涉及大宗商品融资业务，还要考虑运输、仓储等；四是分析已经或有可能遭受制裁的客户，并制订对策预案。

在制订对策预案过程中，要坚持底线思维，从最坏处着眼，向最好处努力。通过设定若干重点风险变量进行多场景分析预测，不失为一个相对可行的方法。比如设定如下场景：一是极端情况下，美国政府直接对所在金融机构进行制裁。二是对金融机构美元清算和交易进行制裁。三是涉嫌与被制裁机构开展业务导致牵连处罚，现在被制裁中资企业的范围已经很大，在美中资机构如果与被制裁机构有历史业务联系，需要进一步分析有关风险、及时应对。四是美国监管部门给予中资金融机构更多关注，提出更高的监管要求。五是分析为金融机构提供服务的第三方风险。这里的第三方机构包括科技、办公及业务服务提供商、交易市场经纪服务等很多方面。如果金融机构的科技（软件、硬件）提供商被制裁，这会直接导致经营风险。

迄今为止，美国政府尚未出台涉及具体金融机构的制裁措施，但各家金融机构需要未雨绸缪，内部做好梳理和评估工作，制订应急预案。一旦美国政府公布涉及金融机构的制裁，一般会给予合理的时间进行消化和调整，但有的时候时间也会很短。金融机构可以提前准备预案，并充分利用制裁缓冲期做好紧急调整。重点要考虑做好如下方面工作：一是更新行内制裁手册，全面梳理和覆盖在发生制裁事件时，金融机构内部的汇报机制和具体应对流程；二是全面审查存量业务合同，特别是与制裁风险敞口较高客户的业务合同，确保合同中注明在发生制裁事件的情况下与客户的业务安排；三是梳理服务第三方，包括制订美元清算账户和人民币往来账户代理行的替代方案，以及交易平台和科技服务替代方案等；四是更新尽职调查的流程，对中高制裁风险的客户或其关联企业进行更为详尽的背景调查，包括其是否在美国相关实体清单中，是否是制裁关注的重点领域客户；五是提前做好媒体沟通预案。六是加强内部沟通和培训，就中美关系及对业务的影响对员工进行培训，增强员工风险防范意识和合规意识。

优化中资金融机构未来美国业务发展战略

新一届美国政府对华政策会有一些变化，但对华战略很难短期内发生根本性改变。当选总统拜登2020年4月曾在《外交政策》撰文，指美国必须以“强硬手段”应对中国。因此可以想象，至少在执政初期，拜登会继续对中国摆出强硬姿态，不排除在部分领域会更强硬。针对新的形势和业务发展，在美中资金融机构有必要对所在机构的战略目标和定位做进一步分析和明确。

在中美关系不断变化的时期，中资机构在美运营要避免出现违规、信用风险以及其他显著风险事件。同时，根据业务发展定位、收入情况，决定成本规模、资本支出和机构规模，做到量入为出，为未来的不确定性做好准备。具体战略包括如下方面：

一是紧紧抓住美国机构在集团中的战略定位不动摇

中资主要系统性重要银行在美国都有机构，虽然各家机构情况各有不同，但有一些共性之处。在战略定位上，中资金融机构主要面对中资客户、中美跨国业务的跨国公司、供应链融资客户；在金融市场方面，在美机构往往承担起集团在美洲地区的金融市场交易职能，保障集团全球24小时交易能力，特别是在外汇、利率和大宗商品美洲时区的交易能力，做好集团在美洲地区资本市场业务，承接集团客户的债券一级市场和二级市场业务，立足于服务集团客户，为集团客户提供多样化的金融服务等。这些机构在美国拥有商业银行、零售银行、证券业和大宗商品业务牌照。中资金融机构在美国多年艰难经营，形成今天的业务成果，中资美国金融机构在集团的重要战略地位也是长期以来形成的，不应因为中美关系的近期冲突就做仓促修改。恰恰相反，越是困难，越要努力维持和更好发挥在美机构不可替代的战略作用。

二是适时调整产品战略

首先，应对美联储长期低利率并且不断购买资产的宽松货币环境，要适时调整产品策略。商业银行为主的机构要考虑逐步加强贷款业务、备用银团业务与资本市场债券发行以及相关衍生品交易业务相结合，提升资产回报和资本回报能力。美国市场中，企业债务融资主要是通过资本市场和银行，同时银行通过贷款业务可以与客户建立紧密联系，通过贷款合作获得企业发债承销业务，如果涉及非美元债券发行，还可能有附带的汇率和利率衍生品套保交易机会。

其次，抓住中美贸易机会，特别是中美第一阶段贸易协议中双方在多领域的经贸机会。其中，对中美经贸提供金融服务是驻美中资机构难得的比较优势。未来一段时间，中资金融机构需要重点发掘中美经贸两边的供需方，为中美双方企业牵线搭桥，提供满足中美两国客户市场需求的金融服务。

最后，也是最重要的一点，对现有产品线进行评估、分析和调整。中资在美国的金融机构有些是自己设立发展起来，有些是通过并购合资而来。无论是哪种情况，都可以从四个维度对重点产品进行重新分析，即收入、风险、资本占用、集团战略协同。经过分析确定哪些产品是未来重点要发展的领域，哪些产品可以维持现状，哪些产品要进行适当收缩。

三是防范风险

美国业务要控制好风险偏好，各家驻美金融机构要根据总部统一风险偏好和要求，特别要控制好期限较长的信用风险偏好。业务开展要考虑好未来的退出机制。规避有可能造成社会负面影响的项目，比如对环境保护有不利影响的项目。在业务规模上要本着循序渐进的原则，避免个别项目规模过大、集中度过高。

在开展客户风险、市场风险、法律和合规风险管理过程中，总部也要与美国机构加强沟通、密切合作，在美国区域公司治理架构下，比如美国区域管理委员会、风险管理委员会、财务委员会、审计委员会等平台上吸取区域风险管理的经验，有效管控好美国地区风险。

四是组织架构和人力资源管理

根据战略确定业务方向、组织结构和人员结构，量入为出，适应不断变化的形势与市场要求。在机构组织结构和人员配备方面也要为集团业务协同战略做好匹配，培养既懂业务、会营销，又能开展与集团整合工作的复合型人才。要保持员工稳定，增强员工对机构前景的信心，特别是对中国与美国两大市场的业务和个人发展的信心，为员工职业发展提供空间。同时，要注意在人力资源管理中的依法合规要求，建立包容性的公司文化，平等对待不同种族、性别、信仰、背景的员工。对此需要进行充分的培训，具备应对可能纠纷的预案和处理能力，促进管理层和员工更好沟通等。

本文刊发于《清华金融评论》2021年3月刊。

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