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近日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室(以下简称“互金整治办”)和网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室(以下简称"网贷整治办")共同发布了《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确了网贷机构转为小贷公司之前的必要条件，网贷机构转为小贷公司的期限、资本、风险兜底要求，网贷机构转为小贷公司之后清退网贷存量业务的底线要求、新业务经营的负面清单，并为网贷机构转为全国经营的网络小贷公司提出了更为严格的监管要求，转型期限一般为1年、最长不超过2年。这些只是基本的转型要求，各地可在《转型指导意见》基础上结合本地实际，制定具体实施细则，设定更为严格的标准。

一、网贷机构转为小贷公司之前的四项必要条件

《指导意见》明确了拟转型网贷机构的四项前置必要条件：划定了可以转型小贷公司的网贷机构范围。第一，合规条件，即网贷机构存量业务无严重违法违规情况。第二，组织条件，即有符合条件的股东和管理团队，《指导意见》特别要求“原有股东不具备消化存量业务风险能力的，必须引进新的有实力的股东，并作出消化存量业务风险的承诺”。第三，可行性条件，拟转型的网贷机构应当出具具有可行性的转型方案，并且得到大多数出借人的支持配合，以及有权机构的有效同意。第四，科技条件，转型为全国经营小贷公司的网贷机构需要具备较好的互联网背景和网络技术资源基础，具备全流程线上完成网络小额贷款业务的条件，且能与监管系统对接。

《指导意见》对于可行性条件中“网贷机构提出的转型方案要充分考虑出借人的利益，事先与出借人充分沟通，获得大多数出借人的支持配合”的“大多数出借人的支持配合”，并没给出具体的量化要求，应该可由网贷机构事先与出借人自行沟通达成。

二、对网贷机构转型提出了具体的期限、资本、风险兜底等要求

《指导意见》要求P2P平台机构完成在风险明朗、可控的情况下做好六个方面的转型前准备工作：第一，对存量业务进行详细的清理分类，并要经过会计师和律师事务所审核；第二，就网贷机构转为小贷公司的机构设立、存量业务处置和风险化解、转型后业务实施等制定具体实施方案；第三，确定转型期限，一般情况下原则上不超过1年，但存量业务规模在50亿元以上且借款期限大部分在1年以上的网贷机构，可放宽至不超过2年；第四，确定股东和出资金额，其中网贷机构原股东仅包括自然人股东的，要求引进有实力的法人企业作为控股股东；第五，转型后的小贷公司在注册资本及出资期限方面，与已有关于单一省级区域经营的小贷公司注册资本和全国经营的小贷公司注册资本要求并无不同，但额外要求首期实缴最低货币资本按照人民币5亿元和转型时网贷机构借贷余额的1/10孰高的原则执行；第六，要求拟转型网贷机构承诺对存量业务承担兜底风险，并签署相应的承诺函等法律文件，对于监管部门评估认为网贷机构所提供的兜底措施仍不足以覆盖存量业务风险的，网贷机构要提交金额不低于截至申请之日借贷余额3%的风险准备金。

三、明确了网贷机构转为小贷公司后清退网贷存量业务的底线要求

《指导意见》要求网贷机构先办理小贷公司临时牌照，自地方金融监管部门出具临时牌照批复文件之日起算，网贷机构应在转型期限内完成存量网贷业务清零并按规定完成相关整改，拟转型为全国经营的小贷公司的网贷机构还应具备符合条件的经营网络小额贷款业务的互联网平台，临时牌照方可更换为正式牌照。

新设小贷公司取得临时牌照后，网贷机构应按照转型实施方案清退存量业务。若存在违反以下四项红线要求的情形，经监管部门认定后，新设小贷公司的临时牌照自动失效：

(1)不具备符合条件的经营网络小额贷款业务的互联网平台(拟转型为单一省级区域经营的网贷机构不适用此条)；

(2)未经监管部门批准，小贷公司的股东直接或者间接转让小贷公司的股份；

(3)网贷机构对存量业务的化解存在重大隐患，导致风险蔓延、发生恶性群体性事件；

(4)网贷机构及其股东，以及新设小货公司的股东、董事、监事、高管在所提交的"承诺函等转型退出相关法律文件"中，以及化解网贷机构存量业务风险过程中，存在欺诈、重大隐瞒等严重侵害出借人利益的情形。

若存在违反以下五项黄线要求的情形，经监管部门认定后，网贷机构应在限期内完成整改，限期内无法完成整改的，经监管部门认定后，新设小贷公司的临时牌照自动失效：

(1)未按时向监管部门汇报每周清退工作落实情况；

(2)违反所提交的"承诺函等转型退出相关法律文件”中承诺的情形；

(3)未遵守承诺按时化解网贷机构存量业务风险；

(4)网贷机构在运营和存量业务风险化解过程中，存在违法违规的情形；

(5)其他监管部门认定的情形。

四、对转为全国经营的小贷公司提出了更严格的监管要求

网贷机构转型为小贷公司后，按照银保监会及地方人民政府现行小贷公司有关政策规范运营。转型为全国经营的小贷公司按照网络小贷业务模式开展经营活动，除了遵守小贷公司监管的一般规则外，还需要关注：第一，开展网络小额贷款业务的小贷公司需要使用互联网平台，且原网贷机构的线下营业网点应在1年内取消；第二，开展网络小额贷款业务的小贷公司，对自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币30万元，不得超过其最近三年年均收入的三分之一，该两项金额中的较低者为贷款金额最高限额；对法人或其他组织及其关联方的单户网络小额贷款余额原则上不超过人民币100万元；第三，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股全国经营的小贷公司的数量不得超过2家，或控股全国经营的小贷公司的数量不得超过1家。禁止委托他人或者接受他人委托持有全国经营的小贷公司的股权；第四，强化资金管理，所有资金来源必须进入唯一的放贷资金专户方可放贷，放贷专户应向监管部门报备，并按照监管部门要求定期提供开户银行出具的放贷账户资金流水明细；第五，应具备完善的网络防火墙、入侵检测、数据加密、应急处置预案以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度，保障系统安全稳健运行和各类信息安全。

五、对网贷机构转为小贷公司后的新业务实施负面清单管理

对于网贷机构转为小贷公司后的日常经营，《指导意见》提出了9项禁止性规定，延续了前期关于非法吸收公众存款、不合规变相融资、违规发放贷款、非法暴力催收等的强监管态势。这9项禁止性规定包括：1.禁止以任何方式吸收或者变相吸收公众存款；2.禁止通过互联网平台为本公司融入资金；3.禁止通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司的信贷资产；4.禁止发行或者代理销售理财、信托计划等资产管理产品；5.禁止经营网络小额贷款业务的小贷公司办理线下业务；6.禁止发放违反法律有关利率规定或违背信贷政策要求的贷款；7.禁止通过暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式催收贷款；8.禁止隐瞒客户应知晓的本公司有关信息和擅自使用客户信息、非法买卖或泄露客户信息；9.禁止在公司账外核算贷款的本金、利息和有关费用。

从此次《指导意见》的内容和前期银保监会相关负责人的表态来看，网贷风险专项整治的基本思路是网贷平台转型与存量业务清退。未来，网贷平台将有三条出路：大多数机构将良性退出，有计划、分步骤限期停止业务增量；无违法违规行为、有良好金融科技基础和一定股东实力的网贷机构，将根据此《指导意见》转型为小贷公司；极少数具有较强资本实力、满足监管要求的机构，可能会改制为消费金融公司或其他持牌金融机构。

作者：朱太辉 京东数科研究院政策与法规中心主任，张彧通 京东数科研究院政策与法规中心高级研究员（本文仅代表作者个人观点）

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