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国际主流直销银行兴起于上世纪90年代。彼时互联网大规模应用刚刚开始，直销银行借助信息科技和互联网技术推出简单、标准的产品和服务，深受欢迎。而随着互联网特别是移动互联网时代的到来，互联网金融作为新型金融业态在我国发展迅速，国内直销银行在这种背景下诞生，既面临着机遇更面临着挑战。

在经历前期的新奇和亢奋之后，我国直销银行发展过程中存在的不足与问题逐渐显现：

从客户定位看，直销银行以零售客户为主要服务对象，目标客户群体与零售银行高度重叠，且难以低成本批量获取客户；

从产品体系看，直销银行产品集中于存款、理财和支付，少数银行推出贷款产品，同质化程度高，与原有产品差异不大；

从组织架构看，直销银行尚未建立起独立灵活的业务管理体系，多数直销银行部门作为二级部门，依附于电子银行业务部门。

除了所处发展阶段和监管环境不同之外，与国际先进直销银行相比，我国直销银行之所以面临种种困境，究其原因主要有：

从发展战略看，我国直销银行尚无战略层面的顶层设计，仅从业务层面进行探索，部分银行仅作为网络金融业务的补充，缺乏统一规划和准确定位；

从组织架构看，直销银行部门没有独立性，对内话语权缺失，难以调动资源并形成发展合力，对外难以形成经营特色进而凝聚核心竞争力；

从企业文化看，直销银行追求简单、开放、灵活的文化，与主流银行严谨、稳健、保守的文化有一定冲突。总之，在一个以层级制管理为主的银行体系内，发展直销银行似乎勉为其难。

尽管部分银行通过单设直销银行部门或者组建直销银行事业部等方式，努力缓解直销银行独立性不足、竞争力不强等不足。但要真正解决上述问题，实现直销银行2.0版转型升级，推动这一创新模式又快又好发展，关键是：实施直销银行子公司制改革，设立直销银行子公司。

子公司制改革的核心思想是：通过对直销银行公司治理体系、业务管理体系、产品服务体系和风险控制体系的重检和创新，提高直销银行在银行集团内部的独立性和话语权，实现直销银行业务与银行传统业务的适度分离，从而使直销银行回归本质，独立经营，加快发展。

具体而言，直销银行子公司将可以发挥四个方面的作用：

推动直销银行业务回归本质。从表面上看，直销银行的出现，使得金融消费者可直接在银行网站、APP等平台进行账户开立，直接实现存款、理财、支付和信贷等金融需求。但互联网并不是直销银行的本质，1989年诞生于英国的世界上第一家全功能直销银行First Direct，最初依靠电话提供银行服务。

直销银行顾名思义是直接销售产品和服务的银行，其重要特征是直面客户、简单快捷，本质是通过轻型化经营直接向金融消费者提供最高让渡价值。

作银行为一个部门，直销银行业务与网络金融业务难有本质区别，轻型灵活的精神无法体现。如部分直销银行成立之初，推出收益较高的理财产品，吸引了新客户也转移了老客户，在银行内部引发争议。

而从战略高度重视直销银行业务，推动子公司制改革，直销银行子公司成为法人实体后可独立对经营管理作出决定，并作为母银行一支“轻骑兵”与互联网金融同业平等竞争。

搭建开放融合的跨行业平台。近年来，主流银行频频升级网上银行、手机银行、微信银行，但这种在银行牌照下的改良，仅能进行功能和业务上较为有限的创新。而通过设立直销银行子公司，将可以向不同的监管部门申请多种业务经营许可。

其中重要的一点是，直销银行子公司将从产品和服务销售渠道，发展成为开放融合的跨界合作平台。通过跨界合作，广泛介入互联网原生场景和泛金融场景，有助于解决直销银行批量获客能力不足等问题。对母银行而言，将直销银行作为进军互联网金融的试验田，开展与客户使用场景结合更紧密的业务，有助于满足客户综合化需求，增强客户粘性。

如波兰的mBank，一方面注重与非银金融机构合作，丰富线上平台的金融产品；一方面，创造性地与电商、互联网公司合作，拓展分销渠道。而搭建这样的跨界平台，作为一个部门的直销银行根本无法完成。

探索创新业务风险隔离制度。建立有效的风险隔离制度，构筑牢固的金融“防火墙”，是降低金融业系统风险在不同机构之间蔓延的重要保障。过去，我们习惯于通过分业经营来实现这一目的。然而，研究表明，在以银行为主导的金融体系中，实施严格的分业经营困难很大。

而通过在一个集团内部分设不同法人机构来隔离风险传染，则是比较现实和有效的途径。设立直销银行子公司，在直销银行与银行母公司之间实现管理隔离、业务隔离、声誉隔离、人员隔离、信息隔离，既有助于直销银行大胆试错、积极创新，也有助于银行业稳健经营，维护金融体系稳定。

传统的银行风控体系层级多、链条长，与直销银行简单、直接的文化多有冲突。设立子公司之后，直销银行将可以形成具有互联网精神的风险管理文化，构建与自身业务特点相适应的风险控制体系，从而在风险可控的前提下对市场变化和客户需求直接作出快速响应。

深化商业银行公司治理改革。公司治理是现代企业制度的核心，对稳健经营的商业银行而言，公司治理更具有重要作用。对直销银行本身而言，通过设立子公司，有助于深化内部体制机制改革，尤其是完善高管和员工激励约束机制，如实施员工持股计划，建立市场化薪酬体系，形成资本所有者和劳动者利益共同体，激发银行作为真正市场主体的生机和活力。

设立子公司后，还可以引入多元化社会资本，实施混合所有制改革，改善银行股权结构，使国有资本和非国有资本能够在经营过程中实现优势互补，推动公司治理机制和架构优化。

商业银行的公司治理具有特殊性。如果混改之后，大量民营资本和海外资本进入银行体系，可能导致银行只重视股东利益而忽视客户利益，对于国家的金融安全和稳定也可能带来影响。而在直销银行这样具体业务领域实施混改，风险总体可控，是对银行业混合所有制改革的有益探索。

从国际上看，优秀的直销银行都是自主经营的独立法人实体。

其中有两种模式，分别以德国和美国最具代表性。

德国的直销银行绝大部分是银行集团全资或控股的子公司，目前有荷兰国际直销银行（ING-DiBa）、德国信贷银行（DKB）、网通银行（Netbank）等多家。

美国的直销银行一般是独立的法人银行，目前发展迅速的是Ally Bank等四大直销银行。从运营模式看，多数直销银行坚持纯网络模式；部分直销银行设置少量物理网点或自助服务点，作为线上服务的延伸和形象展示的平台。

借鉴国际同业先进经验，考虑国内银行业现状，我国直销银行子公司制改革，可以有三种实现路径：

一是申请成立独立网络银行。作为首批民营银行，深圳前海微众银行、浙江网商银行宣称坚持网络银行模式，不铺设物理网点，不发行实体银行卡，通过网络渠道直接向客户提供服务。这实际上是纯网络模式的直销银行。这也表明，目前可以通过申请民营银行牌照，发起成立由民营资本控股的直销银行。

二是联合发起成立直销银行。2015年11月，中信银行和百度公司宣布共同发起成立百信银行股份有限公司。作为一家即将问世的直销银行，百信银行拟由中信银行控股，但坚持独立经营，按照市场化原则运作。如果它能顺利成立，将在直销银行法人化方面进行有益探索。目前，百信银行尚待监管部门的批准。

三是银行内部组建子公司。部分直销银行业务发展较好的银行，可将相关业务进行分拆，以此为基础向监管部门申请成立直销银行子公司。这将是我国直销银行子公司的主流模式。为便于新公司组建，初期一般应以全资子公司为宜；发展成熟之后，可考虑引入战略合作伙伴，并转型为互联网金融跨界平台。

如果政策允许，商业银行还可以考虑收购非银行金融企业或互联网企业，并在此基础上组建具有行业特色的直销银行。如美国排名第一的直销银行Ally Bank，其前身便是成立于1919年通用汽车金融公司旗下的GMAC Bank。在次贷危机中几近破产的GMAC Bank，2009年更名为Ally Bank后发展迅速。

近年来，随着我国金融体制改革不断深化，金融业正在加快进行各类业务创新和市场化改革。反映在组织架构上，证券公司、基金公司等非银行业金融机构，成立专门子公司进军资产管理业务，各类保险公司则成立电商子公司从事互联网保险业务。

与此同时，商业银行综合化经营稳步推进，银行作为控股集团旗下已有保险公司、基金公司、信托公司等子公司，在子公司管理方面已经积累较多经验。在这种情况下，商业银行设立直销银行子公司条件已经成熟，实施路径也较为清晰。

应该说，我国银行业监管部门对推进子公司制改革态度积极。

2015年5月，银监会组织部分银行就直销银行子公司进行讨论。

2016年1月，全国银行业监督管理工作会议提出，指导条件成熟的银行对直销银行等业务板块进行牌照管理和子公司改革试点。

这表明，直销银行子公司制改革试点呼之欲出，我国银行业金融机构将可能增加直销银行这一新的银行类型。在试点期间，直销银行持有的将可能是有限牌照。试点成功之后，建议监管部门出台直销银行子公司管理办法，明确银行母公司与全资或控股子公司之间的关系，并实现直销银行子公司设立常态化。

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