本文共字，预计阅读时间。

4月8日，《网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案》（以下简称“备案方案”，未见正式下发）在互联网上全文曝出，给迷茫的网贷行业指明了发展方向，网贷（俗称：P2P）备案工作终于迎来了曙光，不再望梅止渴。

备案方案在明确备案原则、条件、流程、监管的同时，对网贷行业提出了一些新的要求，如划分经营范围、充实注册资本、缴纳一般风险准备金、设立出借人风险补偿金、强化股东核查、完善高管管理、提升公司治理、规范创新业务发展、禁止交易主体、加强投资者保护，统一注册名称和经营范围等。打铁还需自身硬，练好内功，对照备案方案尽快完成整改、争取早日备案成为网贷行业最现实的选择。

一、备案方案的主要内容

（一）总体目标和原则

1、总体目标

①争取于2019年下半年开展部分省（市）的试点备案工作，力争于2019年末完成少量机构的备案登记工作。

②2020年在全国范围内完成存量网贷机构的备案登记工作。

2、工作原则

①坚持稳中求进；

②坚持问题导向；

③坚持疏堵并举；

④坚持标本兼治。

（二） 试点网贷机构备案条件

1、前提条件

严格遵循《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及相关配套制度；坚持信息中介定位；有意愿继续从事网络借贷信息中介业务。

2、经营划分与监管要求

将网贷机构按照经营范围划分为单一省级区域经营（以下简称“区域经营”）和全国经营两类，备案要求如下：

（三）备案试点工作组织领导

中央金融监管部门负责总体工作的组织和协调，制定规则、培训部署、加强各部门协调，督导各地持续开展专项整治工作。各省级人民政府负责本地区具体整治工作。

1、经行政合规检查认定为基本合规的、业务全量接入银行存管系统、网贷实时数据接入系统及全国互联网金融登记披露服务平台的网贷机构，纳入观察期。

2、观察期内符合备案条件的，各地应当进行正式备案登记，并纳入常态化监管轨道。

3、未纳入观察期或观察期内无法达到备案要求的网贷机构，由各地两办对其分类处置。

4、对于不再有意愿从事信息中介业务的机构，可引导其进行转型，具体可以转型为网络小贷，也可以逐步改制为消费金融公司，或其他持牌金融机构。

5、对于违法违规行为严重、不配合专项整治的机构予以重点打击。

（四）试点工作时间安排及要求

1、互联网金融风险专项整治联合工作办公室、网络借贷风险专项整治联合工作办公室拟在风险出清程度高、合规检査质量较好、政府对风险把控能力强、风险底数清的地区中挑选部分省市作为先行试点地区。

2、试点地区省级人民政府应于2019年4月末前制定本地区网贷机构有条件备案工作实施方案，并报两小组审核同意后施行。

3、正式启动时间不应晚于2019年6月末。

4、其余地区根据本辖区内网贷机构整改情况，参照先行试点地区工作经验逐步启动有条件备案相关工作，但最晚应于2020年12月末前完成本辖区内全部网贷机构分类处置及有条件备案及整改工作。

二、谋定而后行，有计划地做好备案准备工作

对有意愿继续从事网络借贷信息中介业务，经行政合规检查认定为基本合规的网贷机构，目前亟需的是尽快确定机构类别，充实注册资本金，补缴一般风险准备金和出借人风险补偿金，提升股东和高管资质，完善公司治理，规范业务发展，落实出借限额管理，尽快满足备案条件。

（一）慎重选择机构类别

备案方案将网贷机构按照经营范围划分为区域经营和全国经营两类，两者不仅经营区域不同，备案流程不同，而且在实缴注册资本、一般风险准备金和出借人风险补偿金的要求上也存在较大的差异。所以网贷机构在选择机构类别时，需对自身的股东结构、资金实力、经营水平、管理能力等进行全面地评估，慎重选择，着重考虑以下因素：

1、区域经营机构由网贷机构注册地省级地方金融监管部门负责备案及日常监管，流程相对简单。而全国经营机构需要金融办+当地银保监+当地央行共同“推荐”至中央的银保监和央行，而具体流程还需要地方对平台进行初审，审查完毕后向中央金融监管部门提出备案意见，经中央金融监管部门评估后方可在省级地方监管部门处备案。可见全国经营比区域经营的备案手续要复杂和严格的多。但区域经营机构受制于地方监管机构对监管政策的理解和出于“明哲保身”的顾虑，审批的效率和难度并不一定低于全国经营机构。

2、区域经营机构最低实缴注册资本为人民币5000万，一般风险准备金率为撮合业务余额的1%，出借人风险补偿金率按每一借款人借款项目金额的3%计提。而全国经营机构最低实缴注册资本为人民币50000万元，风险准备金率为撮合业务余额的3%，出借人风险补偿金率按每一借款人借款项目金额的6%计提。巨额的“三金” 需在监管要求的短期内补足，这就意味着草根金融时代的结束，没有强大的股东背景和实力无法备案，更不要说成为全国性平台。

3、由于区域经营机构（含分支机构）经营地、新增撮合业务的出借人、借款人须同网贷机构注册地保持在同一省级区域，故仅能撮合本地的资金服务于本地的借款人，借款人和出借人资源大打折扣，业务量将大幅缩窄。而监管又要求备案前不得新增业务，且在18个月内将跨省级区域存量业务进行逐步整改清零，再叠加投资者限额、债转次数限制等要求，区域性经营机构非常容易引发流动性风险，故选择区域经营的网贷机构对此要有清醒的认识。

虽然区域经营机构的备案难度并不低于全国经营机构，预计未来竞争最激烈的赛道还是全国经营机构的备案，一旦备案成功，这才是未来真正的头部平台，背后的含金量就是相当于一块信托公司或者基金公司的牌照，价值连城。

（二）尽快充实补缴“三金”

出于防风险与维稳的需要，备案方案借鉴了传统金融机构限制杠杆率的成功经验，提高了对网贷平台的责任要求，对注册资本、一般风险备用金、出借人风险补偿金等进行了详细规定，准入门槛大幅度提高。

1、充实实缴注册资本。区域经营机构实缴注册资本不少于人民币5000万元，全国经营机构实缴注册资本不少于人民币50000万元，实缴注册资本应为货币资金。且要求网货机构资本金应为股东自有资金，平台应在6个月内将注册资本金补足。

2、重启风险金制度。区域经营机构一般风险准备金率为撮合业务余额的1%，出借人风险补偿金率按每一借款人借款项目金额的3%计提。全国经营机构风险准备金率为撮合业务余额的3%，出借人风险补偿金率按每一借款人借款项目金额的6%计提。一般风险准备金每自然月末动态调整，并在存管银行设立专门账户，进行专户管理，用于先行支付因网贷机构自身原因（如发布虚一假信息、未按要求进行信息披露、网贷机构自融等）给网贷信息中介业务当事人造成的损失。出借人风险补偿金按借款项目逐笔计提，计提金额于存管银行设立专门账户，逐笔进行专户管理，出借人风险补偿金用于在借款人出现信用风险等情形下，部分弥补对应出借人的本金损失。网贷机构不得挪用或混同出借人风险补偿金。

若两项风险金最终得以实施，则网贷机构应在12个月内先按其存量业务补足一般风险准备金和出借人风险补偿金，再按月度撮合业务余额和交易规模逐月计提新的一般风险准备金和出借人风险补偿金。

先说实缴注册资本。目前正常运营的1023家网贷平台，实缴资本5000万元以上的平台约243家，占比不足24%。实缴资本5亿元以上的平台共5家，占比仅为0.5%。由于方案规定股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，又要求网贷机构于6个月内将注册资本金补足，故对拟备案全国经营的网贷机构来说，充实实缴注册资本的压力还是非常大的。

再说风险金。区域经营机构和全国经营机构需分别缴纳1%、3%的一般风险准备金和3%、6%的出借人风险补偿金，这对待收余额达到一定规模的网贷机构来说，压力更大。如果说新提取的一般风险准备金和出借人风险补偿金尚可转移，由借款人或出借人承担，但存量业务的部分则只能由平台承担。在当前“三降”的严监管形式下，网贷机构的可用资金已经捉襟见肘，短期内再补缴完毕的压力可想而知。以陆金服1086亿元的存量为例，其应补缴的两项风险金合计约97.7亿元，即便是存量业务较低的网信普惠也需要准备8.31亿元。

压实股东责任，抓紧找钱，充实实缴注册资本，补缴一般风险准备金和出借人风险补偿金已成为当前网贷机构最为紧迫和现实的选择。

（三）提升股东与高管资质

1、备案方案对法人股东提出了更加严格的标准，要求法人股东为境内非金融企业法人，且连续经营5年以上，3个会计年度持续盈利，净资产达总资产的30%以上，权益性投资余额不超过净资产的50%，同时又对关联企业众多、关联交易频繁且异常、股权关系复杂且不透明、已直接或通过关联方间接控制一家网贷机构的情况进行了排除。这意味着一些机构存在亏损或者盈利情况不乐观的，股权关系复杂的，直接或通间接控制多家平台的网贷机构可能也无缘备案，或者面临调整股权结构的可能。

网贷机构对机构股东及实际控制人进行调整的，应6个月内上报注册地省级地方金融监管部门。

2、备案方案对高管的资质审核也趋于严格，高管则要求有5年以上从业经验，熟悉拟任职机构的管理框架、业务模式，熟知拟任职机构的内控制度，具备履职所需的基本专业知识和与拟任职务相适应的业务能力和管理能力，并列明了7种禁止执业的情形。

值得注意的是，备案方案此次将信息技术与信息管理负责人列为高管，凸显了监管对网贷平台信息安全的重视程度。但奇怪的是为什么没有将风险管理与合规管理的负责人列入高管系列。

网贷机构对高级管理人员进行调整的，应6个月内将高管的身份信息及履历上报注册地省级地方金融监管部门。

（四）认真落实禁止性规定

在前期规定的基础上，备案方案对部分业务的禁止性规定再次进行了明确和强调，同时又提出了一些新的要求，简称12个不得：

1、不得通过债权转让模式拆分债权、进行期限错配；

2、不得通过债权转让变相开展类资产证券化业务；

3、不得由自身或关联方承接出借人转让的债权；

4、不得以任何方式承诺或变相承诺债权转让成功；

5、同一网贷平台出借人之间债权转让次数不得超过3次（自债权成立起算）；

6、不同网贷平台的出借人之间不得进行债权转让；

7、网贷机构不得开展自动投标及其他委托投标业务；

8、为网贷机构撮合业务提供担保、信用保证保险等增信服务的机构应是取得相关业务资质的金融机构；原则上不得为网贷机构的关联方；

9、网贷机构应当对第三方增信机构的责任类型、职责范围等关键信息予以披露，不得夸大担保、保险责任误导出借；

10、网贷机构与第三方机构合作，不得将信用信息核实、资信评估等核心业务外包；

11、网贷机构应当保证第三方合作机构不得向借款人收取息费（有相关业务资质的金融机构及政府机关收取的费用除外）、不得兜底信用风险。

12、网贷机构不得为网贷机构主要股东及其关联方、网贷机构董事、监事、高级管理人员及上述人员的关联方发布融资标的。

这12条禁止性规定，一是明确了债权转让（简称“债转”）规则，意味着网贷平台今后将不能再靠自有或关联机构的回购快速“消灭”债转业务，又不能通过抽屉协议找其他第三方平台“接盘”，要彻底“消化”掉巨额债转业务，很可能需要较长时间，无法赶上首批备案进程。二是禁止自动投标或其他委托投标业务，这意味着集合理财计划等类智能投顾业务的寿终正寝，集合理财计划产品固定服务期结束后将不能再通过债转方式退出。三是限制债转次数（3次），这与此前银保监会定调的允许低频债权转让格调一致，意味着产品的固定服务期（投标锁定期）将拉长，出借人爱好短期投资的偏好需要修正。四是明确了提供担保和增信服务的机构应取得相关业务资质，且原则上不得为网贷机构的关联方，增信门槛大幅提高，网贷平台原依托无资质或关联方进行“伪”增信的行为将被禁止，这也是借鉴了浙江银保监局《关于加强互联网助贷和联合贷款风险防控监管提示的函》（浙银保监便函〔2019〕9号）的意见。五是明确了第三方合作机构不能直接向借款人收取息费，不得兜底信用风险，这沿袭了此前银行助贷机构的要求，《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（整治办函【2017】）141号）中也进行了明确。六是明确了网贷机构不得为主要股东及其关联方、网贷机构董事、监事、高级管理人员及上述人员的关联方发布融资标的，核心内容还是禁止自融。

备案方案要求，网贷机构应于10个月内对存量上述业务完成整改、化解。

（五）完善公司治理

备案方案要求网贷平台应尽快建立风险隔离制度、机构治理制度及风险退出制度，于6个月内将有关制度上报注册地省级地方金融监管部门。

1、风险隔离制度应当包括网货机构与主要股东、同一控股股东、参股或实际控制的其他机构间的风险隔离机制，以及防范上述主体之间的风险传染、内幕交易、利益冲突和利益输送的具体措施。

2、机构治理制度应当包括网贷机构公司治理结构；公司股东（大）会、董事会、监事会（如有）及公司内设机构职责分工协调管理机制；股东分红及董事、监事、高管薪酬标准及发放程序，该标准及程序应当与网贷机构经营风险相关联，并由相关主体做出承诺。

3、风险退出制度应当包括退出工作责任主体分工、对相关利益方影响评估、未到期债权兑付工作安排、破产清算相关工作安排等内容。

（六）落实出借限额管理

备案方案首次提出了出借人出让资金限额的概念，要求自然人出借人在同一网贷机构的出借余额不得超过人民币20万元；在不同网贷机构合计出借余额不得超过人民币50万元。自然人出借人在同一平台或不同平台累计出借总余额超过人民币5万元的，需提供以下证明：个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币50万元；最近三年内每年收入超过人民币20万元；夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币30万元。

20万元投资限额，最明显的逻辑是解决网贷风险的“涉众”性，同时也达到降低出借人或有损失的目的，避免因网贷机构“爆雷”引发社会动荡。

（七）最后的选择，转型还是退出

网贷行业早期鱼龙混杂、乱象丛生、畸形发展的根源之一就是没有准入门槛，此次备案方案在这一点上做了矫正。对于不再有意愿从事信息中介业务的机构，或无力按照备案方案要求如期完成整改的网贷机构，可引导其进行转型为网络小贷、消费金融公司，或其他持牌金融机构。

由于这次清理整顿的总体思路就是以“清退”为主、转型为辅（详见《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》整治办函〔2018〕175号），“能退尽退，能关尽关”， 坚决清理违法违规业务，不留风险隐患，预计备案方案出台后，大部分平台尤其是中小型平台因资金实力难以达到监管要求而退出网贷市场。如果不具备条件的网贷机构能够成功向网络小贷公司或消费金融公司转型，拿到这两个牌照，监管也是给了很大的支持力度。

但转型这条路很难走通，主要在于资金来源和杠杆率两个方面。资金来源上，网贷平台的资金来源是社会公众资金，而小贷公司、消费金融公司的资金来源为自有资金、捐赠资金、银行融资、ABS融资和股东定向借款，两者有着本质的不同。杠杆率上，网贷机构没有杠杆率的要求，而小贷公司、消费金融公司则有明确的规定，这将对承接网贷债权关系的网络小贷、消费金融主体构成了较大的补充资本金或其他可用资金的压力。且转型为网络小贷公司，也与互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室2017年11月21日下发的《关于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》（整治办函【2017】138号）相矛盾。

三、尚待明确的几个细项要求

为了解决信息不对称造成的备案方案理解偏差，保障备案工作的有序推进，希望监管层能进一步说明部分细项要求，强化市场认知。

（一）关于出借人、借款人身份认证

对于区域经营网贷机构，备案方案要求新增撮合业务的出借人、借款人须同网贷机构注册地保持在同一省级区域，但出借人身份的确认方式需待进一步明确。比如参照身份证号、户籍所在地、手机号归属地、工作或经营地、登录IP地址等。但不可否认，每一种认证方式都面临一定的困难，比如跨地区流动人员实际居住地并非身份证代码地区，使用异地手机号码，IP地址伪造等。

（二）关于出借人资产证明

资产证明需明确是否需要出借人上传相关证明材料，以及证明材料的形式，比如收入证明、银行流水、社保/公积金缴纳记录、权益性资产账户余额等。如需上传，平台如何识别证明材料真假也是考验网贷机构的一大难题。网贷机构可否采取“资产确认”的方式，由出借人根据实际情况勾选，系统自动触发的方式？

（三）关于“两金”来源及补缴

方案要求网贷机构提取一般风险准备金和出借人风险补偿金，但对两金来源未明确说明。假设来源于借款端，无疑将增加借款成本；假设来源于资金端，区域经营机构的资金成本下降空间不大；假设来源于平台，那可能与网贷机构“信息中介”的定位相悖。另外，方案提出对于新撮合的业务应该缴纳一般风险准备金，但又要求12个月内补足存量业务一般风险准备金，这部分资金又有谁来承担呢？出借人风险补偿金也是同样的问题。

（四）关于出借人风险补偿金的归属

方案要求网贷机构按每一借款人借款项目金额的3%或6%计提出借人风险补偿金，并要求存管银行逐笔进行专户管理，只能用于弥补出借人本金损失，网贷机构不得挪用或混同出借人风险补偿金。但问题是，网贷机构续存期间，当借款人履约还款后，这笔风险补偿金该归谁所有？是继续留在账上？还是待借款收回后谁出的归谁？

综上所述，本次网贷备案方案的出台，在坚守信息中介的基础上叠加了杠杆和风险控制要求，体现了监管层对于网贷行业坚决治理、持续出清的决心，不仅有利于保护出借人权益，推动行业风险的有序出清，而且有助于改善行业的整体市场预期，有利于合规平台备案工作的推进。但鉴于正式文件官方尚未发布，更多细节内容仍待确认。《网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案》的传出，意味着备案工作进入倒计时，是巨头入股？还是小而美胜出？P2P即将迎来大结局。

[Source]

本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！

本文为作者授权未央网发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！

本文版权归原作者所有，如有侵权，请联系删除。