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1月12日，中国互联网金融协会发布《关于防范变相ICO活动的风险提示》，认为IMO（以矿机为核心发行虚拟数字资产）模式属于变相ICO活动，对于IMO的全称，官方未给出解释，有媒体称之为“Initial Miner Offerings”。协会称IMO及各类通过部署境外服务器继续面向境内居民开办ICO及“虚拟货币”交易场所服务存在较大风险，并且对市场参与主体进行风险提示。

该通知中特别提到了迅雷发行的“链克”（原“玩客币”），认为发行人实际上是用“链克”代替了对参与者所贡献服务的法币付款义务，本质上是一种融资行为，是变相ICO。本文将对IMO模式的运作及风险作简要分析。

“链克”模式

根据玩客云官网披露，链克是玩客云共享计算生态下的基于区块链技术的原生数字资产，它的产生过程与玩客云智能硬件、共享CDN的经济应用有强关联，必须通过玩客云智能硬件分享网络带宽、存储空间等资源来获得。并且其主要负责人公开声明“玩客币的分配仅限于挖矿奖励、运营开支和创始团队激励，不做ICO。”

实际上用户按照平台指定的规则获取链克，通过迅雷创造的特定场景下进行使用，在这个层面上，其使用价值和网上消费商城设置的消费积分没有较大的区别，也并未出台明确的法律法规对其进行限制，此类“积分”、“消费豆”、“数字资产”按照平台的商业场景运营即可。

而在流通环节上，我国针对网络游戏虚拟货币、代币票券的流通做出了明确的法律限制，而有关媒体报道的迅雷“内讧”事件，协会的风险提示中均认定“链克”模式属于变相ICO，但是该模式是否触及监管红线，本文将在后面进行具体分析。

法律界限

按照前述分析，“积分”、“消费豆”、“数字资产”在应用场景内部的使用和兑换，我国并未出台专门的法律规范，对于其流通，在9月4日央行发布的公告中，明确代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”。因此，尽管IMO前期未通过公开方式进行融资，但是其通过二级市场的流通和交易，数字资产在交易过程中获得价值，协会认为发行人的此种方式实际上是融资行为的“后置”。

笔者认为，目前央行没有专门针对“数字资产”的准入、发行、交易有关的管理规定，但是在《关于防范比特币风险的通知》中，明确将比特币的性质定位为“虚拟商品”而不是“虚拟货币”，并且公告中也规定限制代币的流通，因此，通过二级市场进行代币等数字资产的公开发售、流通，是否违反了央行对于代币、虚拟货币的主基调，仍有待监管部门出台具体的规范。

另外，协会的通知会不会被认定为监管的“前奏”，根据2017年8月30日协会发布的《关于防范各类以ICO名义吸收投资相关风险的提示》，紧接着9月4日央行等七部委就联合发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》，指出代币发行融资（ICO）行为涉嫌非法集资、非法发行证券以及非法发售代币票券等违法犯罪活动，任何组织和个人应立即停止从事ICO。

因此，对于在本次风险提示之后，央行等监管部门是否会针对IMO等融资行为出台实质性的监管政策仍存在较大不确定性，但是相关主体应当及早注意风险。

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