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聚宝匯在“海航系”的买买买中，担当了什么角色？

海航集团近年来一路“买买买”，战绩卓著。今年以530.35亿美元营业收入跻身《财富》世界500强第170位，比上年一举提升了183位。

而以海航集团为中心的“海航系”业务布局已经涵盖航空、酒店、旅游、地产、商品零售、金融、物流、船舶制造、生态科技等诸多领域。

而在互联网金融领域，“海航系”也是高举高打，大举布局。独角金融不完全统计，“海航系”旗下至少通过设立子公司、投资入股等方式布局了前海航交所、易生小贷、微金所、立马理财、金牛座、惠人贷、宜泉资本、聚宝匯等8家互联网金融平台或者开展互联网金融业务的公司。

不过，独角金融（微信公号：uni_fin）注意到，这些互金平台或多或少为“海航系”的高歌猛进提供着军中之粮草，人体之血液。

今天，让我们来看一看聚宝匯的问题。

神秘的定向委托投资

聚宝匯的运营主体是聚宝互联科技（深圳）股份有限公司，于2014年7月正式上线运营，在其A轮融资发布会上，聚宝匯新闻发言人曾表示，“聚宝匯要对标蚂蚁金服、京东金融等互联网金融集群企业”。

聚宝匯对于业务的描述，多集中于“网贷”和“投资”。聚宝匯客服对独角金融表示，“网贷”的项目多是个体借款人的融资，而“投资”则是大型企业融资。

不过独角金融发现，聚宝匯所称的“网贷”、“投资”两项业务的出借方，均面向互联网上的不特定人群，呈现出一般网贷的特征。

银监会等四部委下发的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（下文简称《暂行办法》）对网贷的定义是：指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。

聚宝匯客服所谓的“投资”专指为大型企业融资，这就不属于网贷监管范畴了？独角金融向多位业内人士咨询，他们认为这是在打擦边球。

但聚宝匯官方回应独角金融称，定向委托投资是委托方和受托方之间的委托法律关系，与网贷存在本质的区别。

不具备资质，竟向公众募集资金？

聚宝匯自称“投资”业务所采用的是“定向委托投资”模式。

所谓定向委托投资，是传统金融机构常用的模式，即：A机构（委托行）在B机构（受托行）存一笔钱，并由B机构根据A机构的指示，以B机构的名义投资到A机构指定的金融项目，比如银行存款、票据资产/票据收益权、存单收益权、信托收益权、信托计划等。

独角金融（微信公号：uni_fin）通过查询营业执照号发现，在聚宝匯的定向委托投资中，担任B机构角色的是一个名为聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司（以下简称“鑫源资产”）的企业，该企业为聚宝匯全资子公司，注册资本仅10万元，其经营范围中写明：未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金。详见下图：

聚宝匯电子协议

聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司工商信息

而实际上，鑫源资产以“委托定向投资”关系为掩护，通过母公司聚宝匯在互联网上募集资金，对接了大量的企业债。这种行为是不是变相的现实了向公众募集资金呢？

中央财经大学中国互联网经济研究院副院长欧阳日辉认为，对接企业债的定向投资模式，在本质上还是P2P，应受《暂行办法》管理。

聚宝匯的电子协议也对此进行了精心的设计。该《电子协议》中对于委托投资做了定义：委托人基于对受托人的信任，自愿将合法拥有的资金委托受托人进也表示行管理，投资于委托投资标的。

上海申拓律师事务所朱敬律师也对独角金融表示，上述协议委托人如果是通过互联网等公开渠道和受托人达成的，那严格来说就是公开募集资金。

另有私募从业人士王峰认为，这就是公开募集资金，他进一步表示，定向委托投资多用于私募项目，是把业务实质中的“募集关系”包装成了“委托定向投资”关系，需要有一定的资质，特别是向公众募集资金的资质。

9月5日，聚宝匯对独角金融表示，该模式目前为行业很多平台所采用。该平台作为信息中介，提供产品发布的信息服务，履行信息披露义务，不涉及资质问题。

但王峰说，“定向”对接企业债本质上并不是创新，而是变相公募，假创新之名行规避监管之实，蕴含的风险极高。

那么问题来了，聚宝匯的“投资”业务为何不直接以网贷形式开展，兜了这么大个圈子又是为了什么呢？

聚宝汇为“海航系”融资？！

正如聚宝匯客服所说，“投资”（定向委托投资）板块的融资主体（借款人）多为大型企业，不过独角金融发现这些大型企业大部分都是“海航系”旗下的。

在聚宝匯的“投资”业务中，海聚宝1022期、1027期、1028期、1029期，海租宝363期01、363期02项目，融资金额近1.5亿元，单个项目融资金额最少500万；融资方分别为海航商业控股有限公司、桂林航空旅游集团有限公司、天津旺海鑫酒店管理有限公司、长江租赁有限公司。

以海航商业控股有限公司为例，独角金融发现查询工商注册资料发现，其股东名单上有海航集团有限公司、海航基础产业集团有限公司等。

海航商业控股有限公司的股东信息

此外，再比如正在聚宝匯平台上融资的桂林航空旅游集团有限公司，其股东中也有“海航系”的身影。

桂林航空旅游集团有限公司的股东信息

除了上述两家公司外，独角金融（微信公号：uni_fin）发现，在聚宝匯平台上融资的公司，至少还有天津旺海鑫酒店管理有限公司、长江租赁有限公司等公司均为“海航系”关联企业。

《暂行办法》第十条规定，“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托为自身或变相为自身融资”。

对于变相自融，中国政法大学李爱君教授在其所著《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法暂行办法解读》一书中提到，网贷行业中会被界定为变相为自身融资的行为有：一是网贷平台制造借款假标进行融资，并为自身所用；二是在网贷平台上的借款人是其关联机构。

至此，聚宝匯“兜圈”之谜得以解开。

不过，对于给“海航系”关联企业融资一事，聚宝匯并没有否认。聚宝匯回应独角金融称，平台发布的项目信息都是经过严格的风控标准的真实项目。聚宝匯平台上发布有融资需求的非关联企业数量高于关联企业。

不过，该模式的“精巧”之处或不止于此。

前述私募人士表示，聚宝匯用定向委托投资“兜圈子”，还可能是为了规避网贷的限额规定了。《暂行办法》第十七条规定，同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元。动辄500万起的定向委托投资项目，明显突破了这一限额。

虽然在官网上，聚宝匯把“网贷”业务和为“航海系”企业融资的“投资”业务，做了名义上的划分，不过一个不争的事实是，“海航系”关联企业通过聚宝匯等旗下的互联网金融平台从民间获得了大量资金。

以上这些还只是聚宝匯上的在投项目，往期项目已不可查。在聚宝匯公布的838亿元交易额中，有多少流向了“海航系”关联企业？我们不得而知。另外，海航集团旗下的八大互联网金融平台，还有哪些在进行类似操作？独角金融后续会为您揭开“盖子”。

如果你知道类似操作，也欢迎在评论区留言。

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