本文共字，预计阅读时间。

随着ICO项目越来越多，且规模越来越大，发起人除公开项目白皮书说明项目合规性外，在实际操作过程中不可避免遇到“无法可依”的尴尬处境，为了避免重蹈网贷平台的发展模式之覆辙，笔者结合相关政策、刑法及司法解释等现有规定，以及实务分析，对ICO合规提出法律建议供大家借鉴。

根据笔者对大量ICO项目的研究，其大致的运作模式总结如图：

可以看出ICO主要众筹的是投资者持有的比特币或以太币等数字货币，投资者获取发起人——也就是区块链初创公司发行的代币，最终，投资者将代币在数字货币交易所交易而取得收益。

在这个流程中，主要涉及区块链初创公司、众筹平台、投资者、数字货币交易所等主体，而最终的数字货币流向到了区块链初创公司。我国现有法律体系并未对虚拟财产保护作出明确规定，笔者在《从法律判例分析比特币交易的法律保护》一文中对数字货币的财产价值做出了分析，认为数字货币交易涉及多方主体，直接关系到投资者的实际财产，应当受到法律保护。因此，笔者认为，发起人的ICO项目合规应重点包括政策分析、制度规范、组织架构、引入第三方专业机构、宣传推广、投资者适当性管理，筹币分配与使用等重要方面，本期主要从以下两方面展开：

政策分析

由于不同国家对数字货币的监管态度不一致，导致ICO面临的监管环境不同，数字货币交易的全球性要求我们必须对其做整体布局，对已建立起区块链技术监管模式的国家政策进行研究和借鉴，以期对国内ICO合规有所借鉴，主要分为：

第一，关注国内政策形势。包括国家政策、立法动态等。关注政府部门尤其是央行的态度，包括央行及其他重要机构如国税总局设立的数字货币研究所的价值偏好，这些机构对未来政策的影响往往非常重要。

第二，分析国际形势。研究国际同行业做法及国际监管模式，明确自身及行业规范，比如新加坡、瑞士、毛里求斯等对区块链技术初创公司发展制定的监管政策。

制度规范

完善的制度是公司规范运作的保障，也是公司长远健康发展的基础，总体来说，主要分为：

第一，风控管理制度。其作用主要是通过对技术风险、财务风险、经营风险、法律风险、市场风险等建立危机处理方案或业务流程管理，有效对接政府监管机构、媒体公关、司法机关应对方案及投资人关系柔化。

第二，内部控制制度。对于公司来说，必须明确其经营战略和目标，对各部门的衔接配合作出整体布局，对各项制度落地提供支持。主要包括业务、技术、管理、运维等环节的相互作用。

第三，信息披露制度。一方面，在项目发起时对发起人信息、项目信息、募集计划、退出机制、筹币的使用计划、代币的应用场景予以披露，并确保信息的真实性；另一方面，在筹币完成后，对使用情况作持续性披露。

第四，档案管理制度。发起人需对信息披露文件、风险告知书、及各方签订的电子文本应当妥善保管以应对未来监管。

第五，筹币分配与应用。主要包括：一方面，账户分立。在第三方平台开立账户应当与自有数字货币相隔离；另一方面，专款专用。筹币的使用应当符合项目计划，并对投向进行持续性披露。

第六，流程管理制度。主要包括：首先，引入阶段性筹币计划，要求参与者知悉并遵守筹币规则，各方签署相关服务协议及告知书，协议如果在线上完成，则采用电子签名方式，公司应做好流程及文档管理；其次，投资人退出机制。与发起方约定筹币期内未能完成筹币计划或项目中断的，对投资人的资金退出的安排方案。

ICO合规最根本的还是靠发起人、平台、项目自律规范，才能确保不触犯法律红线。

[Source]

本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！

本文为作者授权未央网发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！

本文版权归原作者所有，如有侵权，请联系删除。