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24日，银监会正式发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（下称《暂行办法》），在网贷机构定位、禁止性业务清单、银行资金存管和投资人利益保护等方面进行了强化和进一步明确。《暂行办法》给出了12个月的过渡期，这段时期将成为网贷行业并购重组的高发期，预计很多平台将因达不到监管要求而主动关闭业务或转型为其他类金融机构，其中，落实银行资金存管规定将成为网贷机构经营合规面临的最大的一个坎，详细分析如下。

几天前，监管机构曾出台《网络借贷资金存管业务指引(征求意见稿)》（下称《征求意见稿》），P2P行业资金存管要求再次升温。然而，此时距离监管首次要求落实资金存管制度已经过去了一年时间。一年之内，仅有30家平台真正达到了合规要求，超过98%的平台仍处于合规裸奔状态。问题在于，不是平台不愿意，而是主动权在银行手里，银行却没啥动力，积极性差。于是，对大多数平台而言，一方面，“存管合规”成了遥不可及的奢望，不知何时才能落地；另一方面，合规大限越来越近，这是要逼死P2P平台的节奏吗？

资金存管是什么，有什么用？

对于资金存管的定义，《征求意见稿》如此定义：

“本指引所称网络借贷资金存管业务，是指银行业金融机构作为存管人接受网络借贷信息中介机构的委托，按照法律法规规定和合同约定，履行网络借贷资金专用账户的开立与销户、资金保管、资金清算、账务核对、信息披露等职责的业务。”

资金存管可以发挥什么作用呢？很多，重要的有三点：

一是“能够根据资金性质和用途，为网贷机构、网贷机构的客户(包括出借人、借款人及其他网贷业务参与方等)设立单独的资金账户，实现各账户之间的有效隔离”。投资人资金与平台自有资金不再混在一起，想卷款跑路？没戏了！

二是“依照出借人与借款人发出的指令或有效授权的指令，办理网络借贷资金清算支付，……确保资金指令真实合法，防止网贷机构非法挪用客户资金”。这一条实现了投资人资金与借款人债权的一一对应，借新还旧的庞氏骗局将无所遁形，根本上杜绝了资金池风险。

三是“完整记录网贷平台客户信息、交易信息、项目信息及其他关键信息，并向借款人和出借人提供信息查询功能”。有了这些信息，存管银行可以定期出具存管报告，平台的交易量、交易余额、投资人数、不良率、逾期率等关键信息终于可以真相大白于天下了。

可见，落实资金存管制度后，平台私设资金池、搞庞氏骗局、卷款潜逃等最令投资人头疼的难题可以迎刃而解了，平台的真实经营信息也将大白于天下，投资人也不必担心被善于吹牛的平台蒙蔽了。一句话，平台更合规了，投资人更安心了，这个命运多舛、负面新闻层出不穷的行业总算有了健康可持续发展的基础，有了盼头。

资金存管曾经助力证券投资业走上健康之路

讲到这里，有人要问了，资金存管之于P2P行业的作用真有这么大？笔者负责任地重申一句：真的！而且，有例为证。

读者中的绝大多数估计都是股民，现在还有人担心自己的炒股资金会被证券公司挪作他用吗？会担心证券公司卷款跑路吗？不会。为什么？因为证券行业于2007年左右彻底实施了资金存管制度，也就是大家在开立股票账户时要先在银行开个三方存管账户。

2007年之前，客户的炒股资金直接放在证券公司的营业部中，为证券公司挪用客户保证金提供了天然的土壤。资金挪用的最主要用途是炒股，赚了钱，证券公司内部私分利润，然后将客户保证金退还；亏了钱，就挪新钱来填窟窿，挪光了就高息筹资（客户委托理财资金），实在撑不下去就倒闭了事，窟窿交给国家财政去填。当时，挪用客户保证金属于证券行业最为普遍的违规行为，倒下的几十家证券公司中，90%以上是因挪用客户保证金引起的。行业之乱，一点不差于现在的P2P行业。

年代久远，干说枯燥，简单举个例子大家感受下。2006年2月，证监会发布行政处罚决定书，责令闽发证券等4家证券公司关闭，主要的罪名就是挪用客户保证金，金额巨大，摘录如下：

自1997年5月至2004年4月，闽发证券累计挪用客户保证金68笔，累计发生额为30.085亿元。闽发证券在挪用客户保证金的同时，利用融资、理财等资金从挪用发生的营业部划入资金管理中心，累计填补缺口24.63亿元。此外，自2003年1月1日至2004年3月31日，闽发证券共接受客户委托理财资金153.08亿元，截至2004年3月31日，尚未兑付委托理财资金为121.25亿元。闽发证券接受上述委托理财资金时，均规定了从2％至10％不等的保底收益率。此外，闽发证券天津六纬路营业部还存在为客户违规开户买卖国债等问题。

面对屡禁不绝的挪用客户保证金乱象，2005年10月27日修订的《证券法》明确要求“证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理”，就此，第三方存管制度开始以法律的形式强制落实，直至2007年初，证券业行业全面落实第三方存管制度，实现了“券商管证券、银行管资金”的业务隔离，挪用客户保证金这一行业顽疾得以终结，证券行业也走出了频繁倒闭的怪圈。

银行对P2P的资金存管业务并不热情

为了向投资者和市场自证清白，2011年开始，一些良心P2P平台开始主动开展资金存管业务，多数是与第三方支付企业进行资金存管合作，也有少数大平台得到银行的青睐，与银行开展了资金存管合作。但在2015年之前，资金存管更多的是一种平台自觉行为，并不普遍，且所谓的资金存管或托管具有很大的水分，很多平台把风险准备金存管也作为资金存管进行大肆宣传，竟然获得掌声一片，滑天下之大稽。

直至2015年7月，《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》明确要求“除另有规定外，从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。客户资金存管账户应接受独立审计并向客户公开审计结果。”就此，开展资金存管成为合规要求。基于合规压力，P2P平台的积极性被调动起来，然并卵，银行的积极性不高。

网贷之家数据显示，截至2016年6月底，正常运营的2349家平台中，只有48家平台真正接入了银行资金存管，占比2%，其中银行直连的2家，直接存管的28家，银行+第三方支付公司联合存管的18家。鉴于《征求意见稿》明确了联合存管模式不合规，真正符合资金存管要求的平台仅有30家而已。

问题是，对平台而言，不落实资金存管要求就不合规，面临被取缔的风险。对银行而言，除了少数大平台，银行对绝大多数平台并不感冒。与P2P平台开展资金存管业务是一种市场化的行为，银行不乐意，没有谁能逼它们就范。于是乎，一边着急似火，一边温吞如水，岂不急煞人也！

银行谨慎对待P2P存管业务的原因剖析

原因1：收益和成本不匹配。银行提供资金存管服务的收入，主要来自接入费（一次性收取）、服务费（按年收取）和交易费（按交易金额收取）三大块，具体视平台交易类型和复杂程度而定，一般接入费和服务费多在10万元以下，交易费率多为0.15%-0.3%，有的会高一些，能达到0.5%左右。

对于收费标准，《征求意见稿》明确规定“为服务实体经济，支持普惠金融发展，存管人应根据存管金额、期限、服务内容等因素，与委托人平等协商确定存管服务费，不得以开展存管服务为由开展捆绑销售并变相收取不合理费用。”

相应地，存管银行需要履行以下义务：设置负责资金存管业务与运营的一级部门，搭建专门的网络借贷存管业务技术系统并确保其安全高效稳定运行，每日与平台进行账务核对，并定期出具网络借贷资金存管报告等等，需要投入专门的人力和物力资源。

接入每一家平台，银行的支出基本是一致的，但收益与平台规模直接相关，接入一些大平台，银行的手续费收入多，且可获得可观的资金沉淀，自然是愿意的；但对于绝大多数中小平台，收益和成本并不匹配，沉淀的资金也勾不起银行的兴趣，积极性自然不高。

此外，接入中小平台还有一个潜在问题，那就是中小平台倒闭风险太高。若银行好不容易做好了系统建设，没过几个月，银行还没回本，P2P就倒闭了，银行找谁说理去？

原因2：投资人迁怒风险和连带赔偿责任。当前仍处于P2P平台跑路的高发期，平台跑路后，投资人要钱无门，抱着“要回一点是一点的”朴素想法，几乎必然会向资金存管方讨说法，何况资金存管方又是银行这个“大财主”。从银行的立场来说，当前P2P行业中“平台跑路、资金托管方躺枪”的事情并不少见，银行作为资金存管方，即便在法律上无需承担任何责任，也不愿牵扯到任何潜在的风险之中，这是其对资金存管业务积极性不高的一个重要原因。

这里首先要澄清一点，理论上，资金存管从根本上解决了平台卷款跑路的风险，但在实践中，平台与银行从签订资金存管协议到系统对接完成、资金存管到位需要一段相当长的时间。在这段时期内，平台仍然存在卷款跑路的可能性，但在投资人看来，既然双方已经签订协议，银行作为资金存管方就有确保资金安全的义务，纠纷往往因此而生。在此举一真实案例：

2015年1月，P2P平台爱增宝与某第三方支付平台A签订资金托管协议，随后，爱增宝打着A托管的旗号大肆敛财，然而直到4月底，爱增宝都一直没有将资金放入托管账户里。4月25日凌晨，爱增宝平台宣布进行紧急升级，然后就没有然后，平台跑路了。投资人要钱无门，集体找A讨说法。在投资人看来，作为托管方，A首先负有核查所托管平台真伪的义务，其次应该密切关注爱增宝的一切动向，并及时告知投资人。在近3个月时间内，A没有及时发现爱增宝的虚假宣传行为，也没将爱增宝未履行协议一事告知投资人，才导致大批投资人上当受骗。作为托管方，A在法律上和协议上均无责任，面对投资人的赔偿要求觉得很委屈，又有苦难言。

还有一点需要说明，资金存管只能确保未投标前的资金安全，一旦完成投标，资金存管方会根据交易指令将资金划转至借款人账户，资金安全已非存管人所能控制。比如，借款人是真有其人还是平台伪造，即便真有其人，借款人会不会违约，甚至借款人是不是蓄意欺诈，这些问题都非资金存管方所能把控。在实践中，一旦出现类似情况，投资人往往也会找资金存管方讨说法。真实案例如下：

2015年4月13日，河南洛阳一家名为浩亚达的担保公司召集部分投资客户开会，董事长突然宣布集团资金链断裂，不能继续支付投资者利息，也无法退回投资者本金，涉案资金共3.18亿元。之后，投资人找平台的资金托管方B讨要说法，B发表声明称，投资人账户中的未投资资金是安全的、借款人的回款资金也是有保障的，但因平台虚构借款人导致的资金损失不应由B承担责任，纠纷由此而起。

针对资金存管人的忧虑，监管机构给了银行一颗定心丸，《征求意见稿》明确规定“存管人担任网络借贷资金的存管人，不应被视为对网络借贷交易以及其他相关行为提供保证或其他形式的担保。存管人不对网贷资金本金及收益予以保证或承诺，不承担资金管理运用风险，投资人须自行承担网贷投资责任和风险。”虽然监管机构豁免了存管人的“连带赔付风险”，但问题是一旦讨钱无门，投资人是不会管这些的，所以归根结底，这条规定或许并不能真正让存管人安心。

P2P的漫漫合规路该如何破局？

银行开展资金存管业务本质上就是个市场行为，市场行为就应尊重市场规律，银行忧虑的是利益问题和声誉风险问题，这两个问题解决了，银行的积极性自然就起来了。

利益问题怎么破？其实可以想很多办法。比如，中小平台能不能联合起来或由地方性协会出面，通过批量化营销降低银行系统改造支出成本，并增大沉淀资金对银行的吸引力。再比如，《征求意见稿》不允许银行捆绑销售，但没说平台与银行之间的多业务联动是违法的吧。

再说声誉风险问题。银行自己在展业过程中，已经习惯了赔付、赔付、赔付，不论对错！某种意义上，对潜在的声誉风险和赔付要求，银行已经成了惊弓之鸟。以银行的谨慎心态，解决这个问题，最好市场上有人先吃螃蟹。即有存管银行遇到类似事情且安然无恙，开了好头，才能打消大家的疑虑。

最后，《征求意见稿》对平台开展资金存管业务也有门槛，市场中总会有很多平台因各种各样的原因满足不了监管要求，小范围内的优胜劣汰，恐怕是避免不了的。

（文/薛洪言 苏宁金融研究院高级研究员）

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