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内容提要：根据各国实践，相互保险组织有两种主要形式，即相互保险公司和交互保险社，与此相对应，相互保险组织的治理结构就存在公司型的内部管理模式和交互型的外包式管理模式。随着相互保险公司规模化经营的展开，组织的所有权与经营权分离，由此“内部人控制”问题显现，并成为约束相互保险组织发挥所有权结构优势的“瓶颈”。实践中，各国对此问题的回应首先是走向成员代表大会制；在一些相互保险组织存在历史悠久的国家，相互保险的理念和文化仍然被强调，通过鼓励投保人的治理参与或者在内部治理机构层面的特殊设计来保障投保人的利益，比如日本的投保人恳谈会和评议委员会，英国相互保险公司董事会的分红委员会。

关键词：相互保险公司；交互保险社；治理

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相互保险组织作为一种企业组织形式，指不存在股东或股本投入，由被保险人为自己办理保险，具有一定合作性质的企业组织。在欧洲，强制性的社会保障体系建立之前，相互保险公司为风险人群提供了首要的社会保障。^[1]2014年，全球相互保险组织承保总额1.3万亿美元；相较于2007年，其保费收入增长31%，而同期全球保险市场的总增量仅13%；目前，相互保险组织在全球雇佣人数超过110万人，并且拥有成员约9.2亿人。^[2]相互保险组织已成为与股份制保险公司相抗衡的一股不可小觑的力量。我国正在建立多层次的资本市场，其中包括多层次、多种形态的金融机构组织形式，相互保险组织作为保险业企业组织形态的重要组成部分，正被考虑引入我国。众所周知，股份制公司治理的法律逻辑简单而清晰，即投资者享有企业所有权，由此决定了其公司治理亦遵循资本多数决原则。但相互保险组织没有股东，而是由客户或者投保人作为公司所有权人行使控制权和剩余索取权，从而在治理上呈现出与股份公司不同的特点。

一、相互保险组织概述

1、相互保险组织的发展理念

保险是多数经济主体（个人、企业、团体等）为应付不发生经济利益的纯粹危险（因偶然事情而产生的经济损失的可能性），用其支出的少额负担作为费用，将危险转移给第三者（保险者），以防止伴随危险现实化所产生的经济损失，或者减轻损失的合理的有效的制度。^[3]相互保险组织作为投保人自愿联合、相互扶助、分担风险的一种组织形态，与保险这种集腋成裘、分散风险并给予补偿的经济制度具有天然的契合性。^[4]从理念上说，相互型组织追求实现全体成员的利益，而不以盈利为目的，在经营上对被保险人的利益较为重视。相互保险组织征收保费以满足对被保险人的赔付为原则，尽可能减少公司营运费用所占的比例。相互保险组织收取的保费及资产运作的收益在支付各种保险赔款和各项经营费用之后，如有盈余，完全由社员共享。总体上说，相互保险公司存在的两个显著标志是“实费主义”^[5]和“社员自治”。

作为一种历史悠久的保险组织形态，^[6]相互所有制的天然优势在于缓解投保人与保险公司、特别是其所有人之间可能出现的利益冲突，避免了股东过度将保费用于股利分配而损害投保人利益。按照企业组织理论的解释，在财产和责任险领域，相互保险公司可以为投保人提供一个规避非竞争性价格剥削的途径；而在人寿保险领域，相互保险公司则可以在完善的契约保障无法建立的情况下防止保单的出售者实施机会主义行为、损害投保人的利益。^[7]

因此，相互保险组织与股份制保险公司的区别主要体现在因所有权结构的差异而引出的一些基本的法律特征上，如对于公司重大问题原则上实行成员一人一票的表决制度，经营活动的收益返还给投保人等等。

2、相互保险组织的形式

在美国，主要存在两种相互保险组织形式：相互保险公司和交互保险社。相互保险公司（mutual insurance company）是指不存在股东或股本投入，由被保险人为自己办理保险的具有一定合作性质的企业组织；交互保险社^[8]（reciprocal insurance exchange）是指由若干商人共同组成互相约定交换保险的组织。在交互保险社中，认购人（subscriber）通过共同的实际代理人（attorney-in-fact）实现保单互换（insurance exchange），每位认购人既是被保险人（policyholder），又是保险人（underwriter），承保其他认购人的风险。

相互保险公司与交互保险社的区别包括：（1）相互保险公司是公司制法人，而交互保险社不是；（2）相互保险公司的承保人是公司本身，而交互保险社的承保人是社员本身；（3）相互保险公司由成员组成的董事会管理，而交互保险社通常由代理人管理；（4）法律对相互保险公司的业务范围没有限制，而交互保险社在加利福尼亚州不能经营人寿、产权、抵押、抵押保证及破产保险；（5）法律对交互保险社的实收资本要求高于相互保险公司。

尽管交互保险社与相互保险公司存在诸多区别，但交互保险社创建和运作的核心与相互保险公司趋同，都是为了成员利益最大化而分散风险以实现“互保”目的；而且美国各州的保险法典对二者运行与监管等诸多方面的规定亦趋同。

二、相互保险组织的治理结构内容

1、相互保险公司的治理结构——公司型的内部管理模式

总体上，英美法系和大陆法系的相互保险公司在治理方面采用与股份制公司几乎相同的治理准则，即大陆法系采用二元治理模式，包括最高权力机构（成员大会），董事会，监事会三级机构，股东大会选举董事会（但德国由监事会选举董事会），董事会负责公司的日常运转，监事会监督董事会的管理行为；而英美法系国家虽然没有独立于董事会的内部监督机关，但其通过在董事会内部设立独立董事来发挥监督作用。以下以美国《加利福尼亚州保险法典》（以下简称“《加州保险法》”）的规定为依据，对相互保险公司的治理结构进行介绍。

（1）成员大会

根据《加州保险法》，相互保险公司成员所享有的权利义务与股份保险公司股东相同。相互保险公司成员大会对所议事项的表决实行一人一票制，不考虑成员交纳的保费多少及其他因素。成员大会由5％以上的会员亲自或通过代理人参加，成员大会的职权包括但不限于修改公司章程和规章，公司章程可以对该数额作出例外规定。

（2）董事会

《加州保险法》规定，相互保险公司事务由董事会管理，董事会由5－15名董事组成，董事须是保单持有人，若该公司仅在加州授权经营，则董事须大多数在加州居住，由成员在年度成员大会上选举产生，董事的任期最长为5年，当任期超过1年时实行交叉任期制，即董事会一定比例成员的任期在每一年度成员大会上结束，章程中应当详细规定交叉任期制的具体做法。但《加州保险法》并未对相互保险公司的董事会的议事规则、决策机制和下设的委员会进行特别规定，适用《加州保险法》对其他公司制保险公司的规定以及加州《公司法典》中对普通股份公司的规定。

（3）经理

根据《加州保险法》，相互保险公司可以签订合同，^[9]授权经理实际管理保险公司，但该合同必须经过保险监督官的批准并备案，^[10]而该合同不得使保险公司或保单持有人受到不公正对待，并且必须有公正和足够的履行标准。保险监督官在举行听证会后，如发现批准的基础已经不存在或者批准不当的，可以主动撤销批准。此外，合同持有人应当受到保险监督官的检查。

总之，相互保险公司与股份制保险公司具有不同的所有权结构，客户对公司拥有所有权，从而使得相互保险公司的内部治理有一些自己的特色，以实现维护投保人利益的终极目标，比如，在表决权上，相互保险公司普遍实行一人一票制，而股份制保险公司按出资额度分配表决权；在董事资格要求上，加州保险法要求相互保险公司的董事应是其保单持有人，而股份制公司并未要求其董事必须为其股东；在公司管理上，相较于股份保险公司，加州保险监督官对相互保险公司与经理签订的授权经营合同具有实质审查权，从而保障投保人的利益。

2、交互保险社的治理结构——交互型的外包式管理模式

交互保险社的治理结构与股份制保险公司存在较大差别，交互保险社主要通过认购人和代理人之间的委托代理关系来实现内部治理。认购人与代理人之间的委托代理合同，可以规定更换代理人、废止合同及废除代理权限的权利；基于认购人的合意对代理权限的行使施加限制；规定或限制认购人支付的最高数额；规定认购人直接或行使认购人权利的组织对代理人进行监督。

（1）行使认购人权利的组织

《加州保险法》并未对行使认购人权利的组织形态进行强制性规定，允许其根据认购人采纳的规则而选择。该组织应当由认购人及认购人的代理组成，其中不能有三分之一以上成员是代理人的代理、员工或股东。该组织的职责在于监管交互保险社的财务状况并监督交互保险社的运营以确保与认购人合同和授权委托相一致。为此，该组织应有权获取账户审计以及交互保险社及代理人的记录，其开销由交互保险社承担。

（2）代理人

代理人作为交互保险机构的主要管理者，《加州保险法》对其提出了系列监管要求。代理人在申请准入前应向保险监督官提交由其宣誓或由其授权官员宣誓（当代理人是公司时）印证的声明，该声明需规定系列法律强制性规定的内容。此外更为重要的是，为了约束委托代理人的欺诈和不诚实，《加州保险法》要求代理人签署一种“为了加州人民利益”的债券，该债券的赔偿金为五万美金（但认购人签署的委托授权条款或互助保险社采纳的规则可以规定一个更高金额），要求该代理人忠诚地保管交互保险社的财产而不将其用于私人用途。若代理人违反该忠诚义务，则因其违反该义务遭受损失的认购人或者认购人的任何成员均可提起诉讼，在清算中则由接管人或托管人提起诉讼。

综上，交互保险社不存在所谓的股东大会、董事会及经理，仅包括行使认购人权利的组织和代理人，其相互之间的关系由委托代理合同约定。认购人可以直接或通过行使认购人权利的组织行使内部治理权限，即监管交互保险社的财务状况并监督交互保险社的运营以确保与认购人合同和授权委托相一致。所以在交互保险社中，成员对负责实际经营的代理人可以施加有效的约束监督，但是由于相互保险公司采用与股份公司相似的治理结构，在世界范围内的相互保险公司规模不断发展壮大情形下，组织内部的所有权与经营权分离程度加强，管理层专权的“内部人控制”问题突出。

三、大型相互保险公司治理困境——“内部人控制”问题

1、相互保险公司的规模扩张经营

相互保险在发展初期，其成员主要是一些无法获取合适的和可以承受的满足其需求的产品的专业机构或者社区组织，保单持有人主要是同事或者邻居，他们团结起来以一个合适的费率承保自身的风险。然而，在行销即生产的保险事业中，保险企业必然寻求“营业额扩大”的发展方针；只要在有需要的情况下，其销售量的增大几乎是无限的，从而使保险企业能在更大范围内规避危险，充分发挥大数法则的作用。^[11]

另外，作为保险企业的收益源泉，主要为利率差收益、费率差收益和死亡差收益，其中，核心是依赖于保险企业资金运用带来的利差收益，而这一定程度上与保险企业可用于投资的资产规模息息相关。所以，从收益角度来看，保险企业的经营一般采取扩大总资产的经营战略和商品战略。最终使得很多相互保险公司也像股份制保险公司那样在多个州或者全国开展业务。尤其是在人寿保险领域，保单持有人通常都人数众多，而且在空间上分布也比较分散。

2、大型相互保险公司的内部人控制问题

在理论上，由于投保人对相互公司具有所有权，因此可以通过行使投票权的形式参与公司经营与管理，保单持有人投票表决选举董事组成董事会，再由董事会聘请适合的总经理和高级主管来执行董事会的决策以及管理公司的业务经营活动。但相互保险组织的投保人行使经营参与权通常受到公司经营规模扩大的影响。对于小型、地域性的相互公司，可以由投保人直接来控制经营，但对于大型相互公司，则必须贯彻公司所有与经营分离的原则。

在大型的相互保险公司中，由于投保人人数众多，事实上很难参与公司事务的决定，相互保险公司的经营管理主要落在董事会及管理层身上，其内部组织与治理结构与股份保险公司已经没有多大区别，“经营者支配”的色彩越来越浓，投保人对于作为相互保险公司成员的身份认知也越来越淡。同时，在与其他相互保险公司和股份制保险公司的竞争中，为了决策的迅速化，相互保险组织的权限越发向经营者集中。由此产生的问题是公司组织中的另一种组织成本——业主与管理层之间的利益冲突凸显出来，难以消解。

另外，由于相互保险公司不上市，缺乏控制权市场对管理层的压力；而且，前置的付费方式将投保人锁定在某一个特定的保险合同中，使其无法以退出的方式对组织管理者的不当行为进行惩戒，相互保险公司的管理层处于一种自我任命、永久存续的状态，不利于公司的健康发展。

四、域外国家对“内部人控制”问题的回应

“内部人控制”问题是域外各国的大型相互保险组织发展过程中面临的共同治理难题，引发各国的立法和实践予以回应。目前来看，首要的应对方法就是在组织结构上，实施成员代表大会制度，恢复相互保险组织治理结构的分权制衡，以规范的内部治理结构去减轻或化解这一问题，日本的成员代表大会（总代会）制度就是很好的例证。此外，各国也采取了一些呈现自身特色的制度设计，力图通过强化成员自治，实现对相互保险公司成员利益的维护，比如日本的投保人恳谈会和评议委员会、英国的分红委员会制度设计。

1、设置成员代表大会，促成相互保险组织治理结构的均衡

如前所述，在大陆法系的相互保险公司治理模式中，股东会、董事会和监事会分权制约，它类似于西方共和制国家的治理模式。虽然英美公司法不设监事会，但在董事会之中建立独立董事以发挥其监督作用。因此，相互保险公司治理的权利结构原理体现了 “分权制约”原理，“内部人控制”问题实际上表明此种“分权制约”被扭曲为了管理者的“一权独大”，那么最直接有效的应对之策是强化成员自治，即加强相互保险组织所有权人（保单持有人）一端的权力，恢复权力制衡。由此，为避免人数众多的保单持有人的“集体行动”困境，给投保人的自治机构“瘦身”——构建成员代表大会制度，就成相互保险组织完善内部治理的必然选择。《日本保险业法》对相互保险公司的成员代表大会进行了详细介绍，下面将予以介绍。

（1）成员代表大会的设置

相互保险公司原则上由其成员组成相当于股份有限公司股东大会的成员大会，成员大会是相互保险公司的权力机构。但是，对于大型的相互保险公司，比如日本第一大相互保险公司－日本生命的成员多达1500万人，召开成员大会是不现实的，因此《日本保险业法》允许成员代表大会行使成员大会的职权。^[12]成员代表大会由成员代表组成，成员代表应从成员中选出，其任期不能超过四年。成员代表在成员代表大会上具有表决权和提案权，^[13]并具有成员代表大会召集请求权和选任会议检查人的请求权。^[14]相互保险公司设置成员代表会必须根据公司章程的相关规定，章程必须规定成员代表的人数、任期、选举方法和发生空缺时的措施。

（2）成员代表的选举

在成员代表的选举中，成员必须首先通过成员代表候选人选拔委员会（以下简称其为选拔委员会）的选拔，才能成为成员代表候选人。选拔委员会由成员代表大会从成员中选举出的选拔委员组成（一般10名左右），负责制定候选人的选拔基准、评审并推荐候选人。为提高其相对于公司的独立性，选拔委员会的事务局局长应从公司外部选聘。

在选拔成员代表候选人时，选拔委员会应综合考虑职业、年龄等因素，根据各地区的成员人数所占的比例，推荐那些不偏向特定成员利益而能代表全体成员利益的成员作为成员代表候选人。选拔委员会还应通过每年在公司各分支机构召开的投保人恳谈会上征求成员对公司经营的意见，并从参加投保人恳谈会的成员中选拔一定人数的成员代表候选人。对于通过选拔委员会选拔的每个成员代表候选人，由全体成员进行投票，选拔委员会应向全体成员公开其选拔的标准。如果对该候选人的反对票票数低于成员总数的10％的，则该候选人当选为成员代表。

据此不难看出，日本的相互保险公司通过成员代表大会的间接民主方式，力图以切实保障成员参与公司治理的权利来发挥其民主监督管理的功能，使得相互保险公司规范运作，最终实现保护投保人利益的终极目标。成员参与成员（代表）大会的权利设计充分体现了相互保险公司这种客户所有的企业组织对其所有权人——投保人利益的真正关注。

2、回归投保人“自治”理念的制度设计：日本和英国的做法

（1）日本的投保人恳谈会和评议委员会

投保人恳谈会以向投保人提供经营情况、听取投保人的意见和要求为目的，每2-3年分别在保险公司的每家分公司召开。日本生命自1975年开始，每年都在日本境内举行投保人恳谈会（Nissay Konwakai Meetings），它是日本生命介绍公司经营活动和听取投保人针对公司管理、产品和服务的反馈意见及要求的平台。公司会识别和回应那些呼声最高的反馈意见和要求，并向会员代表大会和评议委员会报告。^[15]

另外，相互保险公司设置评议委员会作为经营咨询机构，其由成员代表大会从成员或资深人士中选举。根据日本生命2014年年度报告所披露的信息，公司的评议委员会（Board of Trustees）是确保公司管理适当性的管理建议机构，其成员由会员代表大会从投保人和专业人士中选任，他们就咨询的重要管理问题给出建议，并陈述投保人对公司管理的意见，前述建议和意见需要向成员代表大会报告。^[16]

综上，投保人恳谈会的参会者包括相互保险公司的会员代表，是通过强化“直接民主”来体现投保人利益维护的制度设计。评议委员会的设置目的是为了进行更加合理的经营，评议委员会除了对公司质询的事项或经营上的重要事项阐述意见外，还负责对成员提出的有关公司经营事项进行必要的审议；评议委员会成员由会员代表大会从会员或有学识有经验的人士当中选出的“评议员”组成等。前述机构不仅可以汲取民智，将投保人的呼声反馈给管理层，使得公司的经营管理更着力于成员利益保护，更重要的是有利于投保人约束监督管理层的自利行为，从而使得相互保险公司的民主治理得以彰显，缓解“内部人控制”问题。

图1 日本相互保险公司的治理结构

（2）英国的分红委员会

在英国，分红委员会（With-profit Committee）是相互保险公司董事会下的一个特殊组织，委员会的职责是依据英国1992年《互助社法案》（Friendly Societies Act 1992，FCA）的规定扮演一个前瞻性的管理角色，对影响分红保单持有者的相关事项提出自己独立的意见，特别关注能否公平对待顾客，有效地控制和管理业务，与顾客顺畅沟通以及处理好利益冲突事项。^[17]此外，英国监管机关也就分红委员会应该重点关注的事项进行了规定，^[18]比如盈余以及超额盈余（Excess Surplus）的确认，可以分配的盈余以及需要留存的盈余的确认，对被提议能进行分配的保单的确认；分红率如何得到平滑，市场价值的减少如何进行计算与适用等。

分红委员会的设计是考虑到投保人在理性冷漠支配下的消极内部治理参与行为可能带来的管理者“监守自盗”，从而在公司的治理层——董事会中内嵌专门用于维护投保人作为组织所有者的盈余分配权这一根本利益的机制，本质上是三权分立治理结构下对投保人利益保障的制度倾斜，以更好地防范和解决了“内部人控制”问题。

除前述解决“内部人控制”问题的制度设计外，行业协会对相互保险公司实施的自律性监督、^[19]保险监管者对相互保险组织偿付能力的监管、^[20]信息披露的严格要求等，在一定程度上缓解了“内部人控制”问题所带来风险。具体就信息披露而言，《加州保险法》规定，相互保险组织需要在每年3月1日之前按要求制作并向保险监督官提交上一年度报告，年报披露的财务信息须经审计。另外，每一年度，在规定日期当天或之前，在加州营业的每家保险公司需要制作并向保险监督官提交符合形式要求的季度报告，该报告需呈现从当年年初开始到每个季度末保险公司的资产状况和经营成果。若保险公司故意提交虚假的财务报告，保险监督官可以拒绝授予或更新、或者暂停、甚至撤销对该保险公司的授权许可。任何保险公司的高管、董事、职员或者代理人为欺骗监管者或管理者而故意提交虚假或错误的财务报告的行为是一种犯罪行为，会被追究法律责任。信息披露要求对相互保险组织的经营者形成了法律层面的有效约束，减轻了代理成本导致的所有权人对管理者的监管无效及其负面影响，一定程度上保障了投保人的利益。

结论

传统上，相互保险公司中，投保人作为成员，组成成员大会，投票选举董事会，董事会作为管理者依据成员意志决定公司的经营方针，负责公司日常业务的运行；交互保险社主要通过认购人和代理人之间的委托代理关系来实现内部治理，代理人具体负责交互保险社的运营，类似公司中的董事或经理，认购人直接或者通过认购人组织来监管交互保险社的财务状况并监督交互保险社的运营。但随着相互保险公司经营规模的扩大和成员（投保人）自身的特点，公司的经营权逐渐转入管理者手中，成员自治实际上丧失了其存在的基础和现实意义，最终形成了所谓的“经营者支配”相互公司运营的局面。在组织结构上，通过实施成员代表大会制度，以分权制衡的内部治理结构去减轻或化解这一问题；在具体的组织内部治理的细节上，日本的投保人恳谈会和评议委员会和英国的分红委员会制度设计，践行了客户所有的组织体对成员利益的尊重和维护，增强管理层对成员意见的吸收或者对成员组织治理权利的尊重，强化所有人对管理者的监督，从而直接或间接助益于“内部人控制”问题的解决，从而完善相互保险组织的治理结构。

（本文刊于北京大学金融法研究中心《法律与新金融》第8期）

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[1] European Parliament's Committee on Employment and Social Affairs: <The Role of Mutual Societies in the 21st Century>, 2011/07.

[2] 2015年国际合作和互助保险联合会（ICMIF）的报告：<Global Mutual and Cooperative Market Infographic 2015>.

[3] 王森：《寿险企业组织问题研究》，中国社会科学院1998年博士论文。

[4] 刘燕教授主持：《相互保险公司法律制度比较研究》，中国保监会法规部与北京大学金融法研究中心联合研究课题，2005年7月。

[5] 相互保险的“实费主义”是指实费总额（即出资总额）的相互分担制，其核心为无限责任制，这一无限责任制由两个因素组成，即当出资总额不足以抵偿给付金时，社员要负追补责任；当发生剩余金时，社员可以参加其分配。但是，由于加入保险的人们所寻求的是为了排除经济生活中的不确定性，可能给社员的责任关系带来不确定要素的追补义务当然要被废止。在现代保险中，事前支付保险费作为一项原则，保险企业为了规避风险，通过精算，征收含有安全增额的保险费，并将决算中产生剩余金作为投保人分红返送给社员，这种剩余金的分配形式便成了相互公司实费主义（即用低廉的保险费获得充足的保障，也可以理解为保险金的成本价格）的一种形式。

[6] 英国1756年出现的公平保险公司和德国汉堡地区1778年出现的Hamburgische Allgemeine Versorgungs-Arstalt，通常都被认为是现代相互保险公司形态的起源。此后，美国于1843年出现第一家向公众出售人寿保单的相互保险公司，日本于1902年设立了第一生命保险相互公司。

[7] 亨利.汉斯曼：《企业所有权论》，于静译，中国政法大学出版社，第417页。

[8] 交互保险社最先创立于1881年，是单独存在于美国的一种特殊形态的保险组织。交互保险社虽为合作保险的一种组织形式，但并非法人或合伙组织。其社员除个人外，还可以是公司或合伙组织。其业务通常由各社员以委托方式委托代理人经营。代理人是交互保险社的重要管理人，负责处理有关保险的一切业务，如选择危险、处理赔偿等。其报酬，有时会付以一定的薪金，通常为所收保险费的一部分，但是有关经营费用，必须由交互保险社支付。通常代理人的报酬及经营费用等为所收保险费的35％左右。由于代理人本身对承保的危险不负任何责任，实际负责者是参加交互保险社的各社员，故有时各社员亦互选代表组成顾问委员会，以监督代表人执行业务，与股份公司的董事会颇为相似。

[9] 《保险法》4031：该类合同应当规定，业务经理或经营者应当在每一公历年度结束后90日内，向保险公司董事会书面说明该年度内依据该合同获得的收入额和支出的费用额，包括各董事、行政人员和经理或经营者中的主要管理人员获得的报酬，以及当董事会合理要求的时候，书面说明该分类的项目及细节。

[10] 《保险法》4032：保险监督官如果发现有下列情形，则不得批准该类合同：使得保险公司支付过多的费用；或者延长一个不合理的期间；或者没有包括公正和足够的履行标准；包含其他不公平或消弱保单持有人正当权益的规定。

[11] 王森：《寿险企业组织问题研究》，中国社会科学院1998年博士论文。

[12] Japan Insurance Business Act, Article 42: A Mutual Company may, pursuant to the provisions of its articles of incorporation, establish an administrative organ composed of the representative members elected from among its members (hereinafter referred to as "General Representative Members' Council"), in lieu of a general members' council.

[13] Japan Insurance Business Act, Article 46 (1) Members representing at least one thousandth (or any smaller proportion prescribed by the articles of incorporation) of the total membership, or one thousand (or any smaller number prescribed by the articles of incorporation) or more members of a Mutual Company (or, in a Specified Mutual Company, members equal to or exceeding the number specified by Cabinet Order set forth in Article 39, paragraph (1)), who have been members of the Mutual Company without interruption for the preceding six months (or any shorter period prescribed by the articles of incorporation), or three (or any smaller number prescribed by the articles of incorporation) or more representative members may demand the directors to include certain items (limited to matters on which the General Representative Members' Council may adopt a resolution) in the agenda for the General Representative Members' Council Meeting. In this case, the demand shall be submitted no later than eight weeks (or any shorter period prescribed by the articles of incorporation) prior to the date of the General Representative Members' Council Meeting.

[14] Japan Insurance Business Act, Article 47：A Mutual Company, members representing at least one thousandth (or any smaller proportion prescribed by the articles of incorporation) of the total membership, or one thousand (or any smaller number prescribed by the articles of incorporation) or more members of a Mutual Company (or, in a Specified Mutual Company, members equal to or exceeding the number specified by Cabinet Order set forth in Article 39, paragraph (1)), who have been members of the Mutual Company without interruption for the preceding six months (or any shorter period prescribed by the articles of incorporation), or three (or any smaller number prescribed by the articles of incorporation) or more representative members may file a petition with the court, prior to the session of the General Representative Members' Council, for the election of an inspector who shall be retained to investigate the convocation procedures and method of resolution related to such a council.

[15] 日本生命2014年年报第55页：The Nissay Konwakai meetings are held every year throughout Japan. These meetings provide opportunities for Nippon Life to explain its business activities and for policyholders to voice their opinions and requests on overall management as well as products and services. Nissay Konwakai meetings have been held since 1975.

From among the opinions and requests that we receive from participants, we identify and respond to those that are most frequently expressed. These items are then reported to the Meeting of Representatives and Board of Trustees. The participants include several representatives and directors, and we continue to work to improve ties between the Nissay Konwakai meetings and the Meeting of Representatives.

[16] 日本生命2014年年报第55页Board of Trustees：Nippon Life has a Board of Trustees that serves as a management advisory body to ensure the appropriateness of management. Trustees are elected at the Meeting of Representatives from among policyholders and academic experts. Trustees give opinions on advisory matters and important management issues and deliberate on policyholder opinions regarding corporate management. The results of these opinions and deliberations are reported at the Meeting of Representatives.

[17] 以英国的相互保险公司Royal London为例，公司的分红委员会成立于2012年，委员会由5名成员组成，其中公司任命2名，另外3名属于独立人士。在2012年之前，分红委员会的职责通过独立人结构（Independent Person Structure）行使。分红委员会的职责是就下列事项进行评估、报告和提供清晰的建议：（1）分红保单基金的管理方式；（2）对于分红基金PPFM（Principles and Practices of Financial Management）条件的满足；（3）保单持有者的利益与公司的利益是否在分红保单基金的管理上得到了公平的对待，包括分红保单持有者之间、保单持有者与公司之间，保单持有者和公司成员之间的利益冲突；（4）其他涉及委员会的事务。

[18] 除了正文中列举的的事项，还有下列事项亦是分红委员会应当关注的：（1）保单持有人在有担保和无担保情形下的不同收益（With and without valuable guarantees）；（2）与分红保单顾客的沟通，诸如年度保单持有人的陈述报告、产品报告，以及分红委员会是否希望在公司的年度报告内列上一份针对分红保单持有人的陈述报告作为附件；（3）与分红保单基金相关的风险与投资领域内任何重大的情形改变，包括非流动性投资的管理和公司战略投资涉及的相应义务；（4）公司依靠分红保单基金作为支持而进行的未来销售战略，以及该战略对于盈余的相关影响；（5）计划的或者已经实施的管理行为的相关影响；（6）相关的管理信息，如顾客的投诉数据（但是不包括哪些不重要的个人顾客投诉；（7）对于流量（Run-off） 计划，Court Schemes 等相似情形的起草、回顾、更新以及完善；（8）在运作分红保单基金过程中产生的开支。

[19] 自然发育的相互保险组织一般依托行业协会、地区或者特定风险类型，所以行业协会可以对其进行自律监督。

[20] 作为现代保险监管的核心，偿付能力监管与银行业的资本充足率监管很类似，都是基于风险的资本监管。美国的偿付能力监管采用的是RBC（Risk-Based Capital）系统，欧盟的偿付能力监管目前采用的《欧盟偿付能力II》。

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