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今天（2015年12月28日）下午些时候，《网贷意见稿》（以下简称“稿子”）终于出台了，稿子读了多次以后。赶紧跑来码字，废话不多说，进入正题。

一、关于禁止十二项的解读

1、对于第一、二条，简单来说，就是不要搞“自融”、“泛自融”或“自营”；

2、第三条，不准P2P平台自己担保；但是第五章信息披露的第三十一条，有这么一句话：

经会计师事务所审计的财务会计报告、风险管理状况、实收资本及运用情况、业务经营情况、与资金存管机构及增信机构合作情况等。

也就是说，可以与增信机构合作，提供担保。我个人的理解是：监管层看到了P2P在中国需要一定担保的国情，但是要求做到风险隔离。

所以概括来讲：平台自己不能担保，但是可以找人担保。

3、第四、五、十二条，是正确的废话。

4、第六条，意思就是平台可以搞金额拆分，但是不能期限拆分。（详见参见秋源俊二文章《金额拆分只是营销手段，期限拆分则是死路一条》）

5、第七、八条和第十、十一条，要求平台不要混业经营。

用券商行业的话来说：平台只能帮你开户，执行交易，不要整一些衍生业务。只让开经纪业务。

个人觉得，这一条，是早期监管层为了控制风险而强制提倡的；后期可能会放松。

6、第九条，就是要求平台，做足信息披露，说白了，就是多披露问题和风险，严禁高估。这跟和企业财报披露，是一个思维。

二、关于备案管理

简单来说，就是提倡注册制，开设P2P平台，要求你得登记。

并没有资质要求，这点是令我失望的。至少对大股东或者注册资本，要求一下啊。这意味着是个人，买个P2P系统，就可以成为“XX网络借贷信息中介”，剩下的就看你如何揽客啊。

这和普通的开个公司，基本没啥区别。公司法都有规定的，但是这是互联网金融业啊，P2P业啊，令人难以理解。

风险之高，大家懂的。

三、关于机构平台部分解读

第三章第九条解读如下：

√、第一、二、三小条，对发布信息，做到“我们认为”：真实、可靠（类似注册会计师对企业年报审计后，发表的申明）；出现风险事故，披露出来；

√、第四小条，教育投资人，不要重仓某个项目，也开展风险教育；

√、后面剩下的，简单来说：你们的业务资料，都得上交央行，别藏着掖着！天下的金融信息，都是央行数据库的。

第五章第三十一条：

√、要求透明化自己的经营情况。投资人要能够在网站的醒目位置看到。

√、要求披露主要要害关系人或者法人，也就是主要的关联方和高管。

这一块，有亮点，引入中立第三方，提高治理水平，进行责任分散化。（若出了事，事务所和增信机构有责任，类似于资本市场）

四、对于借款人和投资人部分解读

借款人部分：

第三章，第十三条：

√、严禁欺诈

√、禁止“一个萝卜多个坑”，借款项目只能一个平台发，实行“一夫一妻”制度。

投资人部分：

√、要求投资人资金，是干净的；

√、投资风险自担

√、要求你曾经投资过风险自负的产品。

这一条其实就是个摆设，很多爷爷奶奶，才是重要客户，可是他们很多都没有风险投资经历。

就如同我当年，想玩创业板股票，其所谓的门槛，都是扯淡。

一般大家草草签订相关协议，说什么风险自担，其实就是：划清责任，和我没关系啊。

五、经营方面

主要有两方面，一是平台的风险控制；另一个是平台风险报送。

风险控制，主要体现在：小额、单个借款人不能借太多，相关的电子数据信息安全，黑客不能轻易攻击。

风险报送：在我看来，是一个亮点。

可能经历了e租宝和泛亚两个事情之后，个人觉得，监管层是想设立公司内部人员，提供相关风险信息制度，最好是匿名揭露风险。

不过话没有明说，这是一种风险报送，也化解了风险的情况。

六、总述

上面的分析比较散漫，个人觉得，和今年七月份的《互金指导意见》相比，还是有不少优化的。主要分为三个方面：

1、比较具体的指导工作，对于某些国情，例如担保，做出了可行性的折中方案，而不是笼统的提出一个模糊的“概念”；

2、上一次，大张旗鼓的推行各种上市泡沫措施（详情见《磕药的互联网金融，终将死于泡沫下》），这一次，并没有看到。这次是很实在的一些要求，也具体到细节。很多也放开了手脚，不再是定量要求。

3、对于平台的信息，要求很多信息披露，说白了，要在阳光下交易；上一次的没有很谈到这些很细的东西。

当然，我对今天的《网贷意见稿》，也有不少失望的地方：

1、居然对平台资质、高管资质，没有要求；

2、对于资金存管机构，明显有减免责任倾向。

客观上说，资金存管机构，只是一个通道，但是大家应该有这个共识，类似于第三方，审计师或者增信机构，都有一定的连带责任。既然参与了分羹，就一定需要承担相关的连带风险。

而我看到的是：形式审核、按照借贷机构的指令即可。

也就是说，资金存管机构，只挣钱，不用担责任。而机构估计又是“国资的银行”，所以你也不能说什么。

成立一个责任基金，相关出现过失，存管机构还是要承担起码的连带责任，而不是只挣钱。出了事情，一毛钱责任没有。

举个例子：以e租宝那么大资金量，其资金走向、到底去哪，存管机构多少会发现异常。如果在这个期间，存管机构没有相关质疑记录或者报备记录，责任尤其重大。

当然，报备或者提出了问题就没事。这就是我理解的过失。

其实类似独立董事的，对于明显有问题的，必须提出质疑。

亮点如下：

1、引入第三方，例如事务所等；

2、关于担保问题处理，合理结合了国情；

3、信息披露的要求，这一点，要求很高。

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