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投资众筹平台WeFunder是一家使用授信众筹融资达1000万美元的网站。他们最近发现了JOBS法案第三章中的重大漏洞。在最近一封给SEC的公开信中，WeFunder联合创始人兼执行总裁Nicholas Tommarello表示，虽然最终决议比大众预期要好，但仍然有一个严重的漏洞。

Tommarello说道，根据JOBS法案第三章，如果一家公司拥有超过2500万的资产和超过500名未授信投资人，他们很有可能会被强迫按照《交易法案》的规定进行报备。他并不是唯一发现这个问题的人。最近一位叫做Joe Wallin的证券交易律师也指出来同样的问题。

那SEC在保护投资人方面到底是何立场呢？Tommarello认为他们根本没有保护投资人。他们所做的可能有损早期非授信投资人的利益。

Tommarello为此举了一个实际生活的例子：

例如：一个有梦想的餐馆主人
假设一个本来打算融资100万开第一家餐馆的有抱负的商人，之后突然想要开出5家甚至10家分店。他但凡有其他选择，就不会选择众筹的方式融资。

因为他不能承担根据《交易法案》报备两年的风险。在之后的融资中他也会遭遇挫折：没有专业的投资人愿意为一个有上市负担的小企业投资。而这个上市负担的来源仅仅是投资人为了帮助企业开分店而开出了2500万美元的支票。

投资人劣势总结

想要扩张业务的小企业主使用众筹的可能性很小。未授信投资人只能给那些不想增长业务的企业投资。这一切都反了。

当有专业投资人加盟时，发行人要按照合同约定进行股份回购。换句话说，未授信投资人可能会在最具风险的投资中受到巨大损失，但却不能持有初具规模的企业的股份。他们收益可能仅仅只有3倍而非100倍。

发行人将被迫使用清算代理以经纪商的名义进行证券结算，这大大提高了融资成本。这项成本实际上间接由投资人承担。因为他们投给企业的钱被企业拿去真正用于增长业务的金额变少了。

不了解情况的小企业主会在不受保护的情况下继续使用众筹融资，而这会放慢企业增长速度，最终其创造的就业机会和产生的投资人回报都会减少。因为在后续的专业投资人融资中，小企业主会遇到很多困难——毕竟没有专业投资人愿意给没有做好上市准备就被迫上市的公司投资。

我们的提议

我们认为只有作为转账中介的平台才是才是符合国会决议的唯一存在。和我们交流过的立法者其实非常了解通常在众筹活动中，哪怕最低投资人只有100美元，都会有超过500位的未授信投资人。

所以在无法以未授信投资人数量为约束条件的情况下，SEC应该像在第四章中一样，以5000万收入为约束。以企业收入为约束条件，起码从专业授信投资人手里套现帮助企业扩张业务不会在公司还没做好准备之前就强迫其上市。

那这个问题到底该如何修正？WeFunder认为还是要看国会法院。关键就在于他们是不是愿意为了解决这个问题而努力。

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