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民间资本依法发起设立民营银行是我国全面深化改革的重要举措，民营银行肩负着服务“三农”、小微企业，缓解融资难、融资贵，推进普惠金融的期许，也是业界专家学者以及广大人民群众关注的热点。

本刊特邀全程参与第一批民营银行发起设立工作的清控三联创业投资（北京）有限公司的管理咨询专家，对民营银行发起设立过程中的实务经验进行分享和探讨,其中在发起设立民营银行的过程中存在七大难点。

（一）发起人资质问题

在中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》（2013年第1号令）中，银监会对境内非金融机构发起设立中资商业银行的法人要求满足十大项积极条件、不能存在七大项消极条件。在参与设立发起民营过程中，咨询组发现，民营企业在发起人资质方面，主要存在以下几个方面问题：一是企业核心主业属于房地产、钢铁、矿业等波动较大，且政策不鼓励的行业；二是企业部分财务指标不符合发起人资格，如不满足最近连续三个会计年度盈利、资产负债率偏高（最高不能超过70%）、权益性投资余额占净资产比率偏高（最高不能超过50%）；三是公司治理结构不规范，财务不透明，还未建立三会一层的治理结构，部分企业没有上市或发行过债券，没有近三年经过审计的财务报告。

（二）股权结构设计问题

在设计股权比例的时候，为了携手合作，主发起人开始均要求持有相同比例的民营银行股权。在监管部门要求实现股权制衡和股权差异化之后，各主发起人均想争夺控制权，争夺第一大股东地位，认为如果成为第一大股东，就能有效地控制民营银行未来的经营和发展，存在把民营银行当成自己家私有银行的错误认识。

在股权比例设置时，应该体现监管部门的股权制衡原则，控制权由几个大股东分享，通过内部牵制，使得任何一个大股东都无法单独控制银行的决策，达到大股东相互监督的股权安排模式，既能保留股权相对集中的优势，又能有效抑制股东对民营银行利益的侵害。在确定由谁担任第一大股东时，要重点考虑如下三个因素：

（1）企业规模与风险承受能力。从已通过审批的五家民营银行来看，第一大股东的总资产、净资产、收入、利润等四项指标均明显高于第二名股东，总资产和营业收入一般都达到甚至超过百亿量级，体现了股权大小与企业规模、风险承受能力的匹配性。

（2）公司治理规范性和财务透明度。在已审批的合格股东中，腾讯是上市公司，正泰集团、均瑶集团等虽不是上市公司，但都在资本市场发行过债券，披露过募集说明书，并定期披露财务审计报告、信用评级报告，治理结构较为规范，财务透明度较高，有利于延伸监管。

（3）社会声誉和知名度。在已批准的合格股东中，正泰集团、腾讯、均瑶集团等都成立较早，经营年限长，是社会知名企业，历年来都在当地民营企业500强中名列前茅，社会声誉好，知名度高，有利于提升社会公众对民营银行的信心。

（三）特色定位、差异化竞争问题

银监会要求拟设的民营银行要与现有的大型国有银行、股份制银行、城商行等错位竞争，要有特色化定位，实现可持续发展。如对于阿里巴巴、腾讯等互联网企业，可以设计互联网+直销银行模式，农业企业可设计服务“三农”、推进农业产业化和现代化的定位，而其他民营企业多为加工制造企业，较难设计具有特色的定位和发展模式。”

（四）自担风险制度设计问题

银监会在民营银行试点五项原则中，要求试点方案中设计自担风险制度，这虽然能对民营银行起到增信的作用，但从另一方面看，民营银行作为股份制企业，股东只以出资额为限承担有限责任，而自担风险制度安排要求股东承担了无限连带责任，较难让发起人的股东同意这种安排，同时如果发起人是上市公司，让上市公司股东都承担这种责任，合理性、合法性有待商榷。

在我国存款保险制度还未出台的情况下，如何设计能让发起人和监管部门满意的赔付额度和比例也是一个较大的问题。

（五）制定风险处置与恢复计划问题

在五项试点原则中，银监会同时要求拟设民营银行制定风险处置与恢复计划，俗称“生前遗嘱”。一是制定风险处置与恢复计划是银监会今年才要求制定的，目前仅有安信信托、陕国投等几家企业公告了相关的细则，对风险处置与恢复计划的框架、内容等要求还不明确；二是对于还未成立的民营银行，“还未出生，先设计死”在一定程度上有些强人所难。

（六）与政府部门沟通协调问题

推动发起设立民营银行，需要得到当地政府的大力支持，同时按照目前的试点情况，一般一个省份只能获得一个试点名额，在与同省份内其他有意发起设立民营银行的企业竞争时，怎样体现优势是个较大的问题。发起设立过程中需要当地政府金融办、银监局和人行的支持和指导，要争取建立起一个联席会议制度或者成立推动民营银行发起设立的协调工作小组。

（七）发起设立民营银行申请材料的专业性问题

按照目前的要求，民营银行申请筹建期间需要把未来民营银行要面对的各类风险想明白，并把风险应对措施和预案写清楚，按“向死而生”的原则，制定好风险处置与恢复计划（俗称“生前遗嘱”）以及自担剩余风险的制度安排。只有做好了最坏的打算和各种可能的准备，才能被允许设立民营银行。但银监会还未制定民营银行的筹建审批指引和文档模板，如何编写符合要求的筹建申请材料是个较大的难题。

根据经验，整个编写工作量基本上跟两家主发起人做一次IPO差不多，各项材料一般是三册（指两个主发起人的情况，如果是多个主发起人则册数更多），加起来大约有1000页的份量，一般至少需要四个人全职参与、加班加点的编写两个月左右。大部分发起设立民营银行的企业对银行领域还比较陌生，对论证设立民营银行的可行性和必要性，怎样进行市场定位、制定发展战略规划、编制财务预测、设计内控体系等一系列工作一筹莫展，一般需要聘请具有银行业从业经验的人才和具有申请筹建民营银行相关的经验的第三方咨询机构进行协助。

【注】作者单位清控三联创业投资（北京）有限公司

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