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即将首次公开募股的LendingClub公司将为P2P产业带来前所未有的关注。虽然Lending Club和主要竞争对手Prosper Marketplace已经经营8年，但在最近的2年，P2P产业才风生水起。Lending Club于六月贷款总额超过50亿美元,Prosper则在上周达到20亿美元。

业内高层管理人员认为未来行业市场广阔。Prosper总裁Ron Suber常说"游戏才刚刚开始。"

Lending Club和Prosper通过融资银行发起贷款,购买贷款,然后向投资机构出售整个贷款或向投资人发行"借款人收益权凭据"（根据贷款平台不同，也可能发行会员收益权凭据）。但由于这些凭证并未进入全美证券交易市场（如纽约证交所或纳斯达克），因此要想发行这些凭据，Lending Club和Prosper就需要向愿意派发凭证的各州单独申请。目前已经有约20个州拒绝销售此种凭证，也就是说这20个州的投资人不能投资收益权凭据。这其中包括一些比较大的州，比如德克萨斯州，宾夕法尼亚州，新泽西州和俄亥俄州等。

像Peerform和Patch of Land这样的新兴P2P平台向授信投资人定向直接增发收益权凭证，可以不受1933年证券法506规则限制（又名D条例）。如果向授信投资人提供凭证，就不需要像各州分别申请了。这个概念叫做"联邦优占"（即联邦法优先于州立法）。

收益权凭据优先?

除506规则外，联邦优占的适用范围包括在全国性证券交易中心挂牌的所有证券以及所有由同一发行人发行的，级别等同于或高于（"pari passu or senior to"）上市证券的证券。因此,当通用电气（General Electric ）出售债券,债券就不受各州《公司证券欺诈防治法》（又称"蓝天法"）的管辖，因为这些债权同样由通用电气发行，并且级别高于通用电气普通股。Lending Club公开募股后，如果将普通股在纽约证券交易所挂牌上市的话，联邦优占即可适用于公司发行的收益权凭据，这意味着Lending Club可以公开在全部50州进行交易了。凭据是公司的债务证书，根据公司清算规则，债务高于股权。

美国一些州对联邦优占适用于收益权凭据表示担心，因为这可能阻碍各州对P2P凭据产品的管理。目前拒绝销售收益权凭据的州或许在Lending Club公开募股后仍将继续限制该凭据的销售。这些州表示，既然Lending Clue清算不会有收益权凭据持有人抢先于普通股持有人获得支付，那么不持有公司其他资产的贷款凭据又怎么可能优先于拥有公司最终清算权的普通股呢？

一般来说，各州很少就联邦优占规则进行抗争，但收益权凭证的问题无疑引发了新一轮战争。除收益权凭证之外，各州证券监管机构也在各层面反抗联邦优占（以及反抗媒介化），其中包括反对A+条例（Regulation A+）（小额股份豁免）以及众筹，这些均在2012年JOBS法案中适用联邦优占。各州监管机构都有强有力的游说能力,因此可能有足够能力抗争联邦优占。各州正在共同建立统一的国家注册系统，以避免一个州接一个州批准的繁琐过程。

Lending Club以后会不会在全部50个州开展业务呢？

那么在公开募股之后，Lending Club的收益权凭据会不会在全部50个州进行销售呢？Lending Club在IPO招股说明书中表示,有不适用联邦优占的可能。因此,我们可以看到一些州接受联邦优占并开始销售收益权凭据,另一些州则可能反对联邦优占,导致上市延迟。如果有多个州对联邦法律中所谓的"级别等同于或高于"的字眼持有不用意见，那么将由SEC及法院最终裁定相关定义，这对P2P产业将产生深远影响。

因此，Lending Club的收益权凭据在未来是否会在目前拒绝销售该凭证的州上市仍是未知数。如果有几个州想要抗争联邦占优，那么一切将进入法律流程，这就意味着凭证销售等所有问题将被拖延。如果各州不选择抗争联邦占优，那么Lending Club的收益权凭证将逐渐开始在50个州销售。与此同时，许多业内观察员纷纷表示对这一事件的关注。

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